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引言

婚后一方擅自转让夫妻共有股权的效力认定，因股权兼具身份及财产的复合属性，使此类交易活动引发的纠纷成为广泛关注的焦点。当夫妻一方擅自转让以共同财产出资但登记在个人名下的有限责任公司股权时，配偶方权益该如何保障？2025年2月1日起施行的《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 婚姻家庭编的解释 (二)》（以下简称 “《婚姻家庭编解释（二）》”）第9条针对这一问题明确了裁判规则，以下我们将结合实务案例对此展开解读。

一、典型案例¹

2001年，张某与孙某登记结婚。2005年，张某父亲张某某将其持有的某电力公司股权转让给张某，持股比例45.44%，并办理了工商登记手续。后因双方长期分居、感情淡薄，孙某向法院提起离婚诉讼。2015年7月，法院第一次开庭审理离婚案件后，张某于2015年11月将其持有的某电力公司45.44%股权以人民币320万元的价格转让给张某某。孙某认为张某明知其名下股权属于共同所有，为逃避夫妻共同财产的分割，在未征得孙某同意的情况下，将该股权转让给其父亲，存在明显恶意，故起诉主张《股权转让协议》无效。

法院审理认为，股权转让这一商事行为受《公司法 》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

二、新规的解读与适用

关于上述案例的处理，理论上曾有不同意见。有观点主张，在婚姻关系存续期间取得的股权应属夫妻共同财产，夫妻一方未经对方同意擅自转让该股权的行为，构成无权处分，且因为此类股权转让行为侵害了夫妻共同财产的合法权益，故在法律性质上应认定该股权转让合同无效。此论点强调对夫妻共同财产权的保护。

另一种观点则是目前司法实践中多数法院秉持的裁判思路，认为股权登记具有公示公信效力，股东作为登记在册的股权持有者，有权独立行使股权转让的处分权，原则上无需取得配偶同意即可处分其名下股权。不过，这一裁判规则存在例外情形，即若有证据表明股权转让双方存在恶意串通，损害配偶一方合法权益的，则该股权转让合同应认定为无效。《婚姻家庭编解释（二）》第9条亦采用了该主流观点，为日后判定该类股权转让合同的效力问题提供了重要裁判依据。

关于《婚姻家庭编解释（二）》第9条规定的解读梳理如下：

1. 商事外观优先，推定股权转让合同有效

在现行公司登记管理制度框架下，即便有限责任公司股权系以夫妻共同财产出资取得，依据商事登记的公示公信原则，该股权仅能登记于夫妻一方名下。基于商法外观主义原则及维护交易效率的价值考量，侧重保护外部第三人基于股权登记公示信息所产生的合理信赖利益。在股权交易过程中，受让方不负有核查出让方婚姻状况的法定义务。因此，夫妻共有股权对外转让时，取得配偶同意并非股权转让合同生效的前提要件。夫妻一方作为登记在册的股东，有权独立处分其名下的公司股权，配偶仅以股权转让未经其同意为由主张合同无效的，法院不予支持。这一规则既确保了商事交易的稳定性与效率性，又通过登记公示制度为第三人提供了合理的交易预期保护。

2. 恶意串通为例外

若转让股东与受让方恶意串通损害配偶合法权益的，该股权转让合同无效。该种情形的法律依据为原《合同法》第52条：有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；现《民法典》第154条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。司法实践中对“恶意串通”行为的认定标准主要从以下几方面进行考察：

（1）受让方与转让方的身份关系：例如是否存在亲属关系、朋友关系或其他可能引起利益变动的特殊关系；

（2）交易对价及款项支付是否合理：股权转让价格是否存在低价或无偿转让；虽约定合理价格却未实际支付，且无法做出合理解释；

（3）股权交易的时间：在双方离婚诉讼期间或分居期间转让股权。

3. 举证责任分配至配偶一方

主张股权转让合同无效的一方（即配偶）应提供证据证明转让方与受让方存在恶意串通行为，且证明标准需达到高度盖然性。具体来说，举证方需准备较为完整的证据链。例如，提交股权价值评估报告以证明转让价格明显低于市场价值；提供银行流水以揭示资金流转异常或未实际支付对价的事实；出具亲属关系证明或通讯、聊天记录以证实交易双方存在特殊关系并对婚姻状况明知等。

三、风险及建议

（一）股权转让中的法律风险分析

1. 未经配偶同意，擅自转让股权的风险

在股权转让法律实务中，最值得关注的法律风险之一即为登记于夫妻一方名下的股权处分行为。当登记于夫妻一方名下的股权被转让时，若未取得配偶的同意，该股权转让行为可能引发股权权属争议，导致受让方无法完整取得股权权益。这一法律风险的核心在于，尽管商事登记具有公示公信力，但夫妻共有财产的特殊属性可能影响股权转让的法律效力。

2.  恶意串通损害配偶利益的法律后果

按照《婚姻家庭编解释（二）》第9条的规定，当股权转让方与受让方通过虚构交易事实、压低交易价格等方式恶意处分共有股权，以达到逃避夫妻共同财产分割的目的时，法院可依法认定该股权转让行为自始不发生法律效力。在此情形下，配偶一方有权依据《民法典》第1092条之规定，就其受到的对方企图侵占财产行为，在离婚诉讼中主张转让方少分或不分夫妻共同财产。除此之外，利益受损的配偶还可以基于侵权责任要求对方给予赔偿，赔偿的范围应以股权价值与股权价格的差额为限。

3. 离婚时配偶有权主张分割股权转让款 

根据《民法典》第1062条之规定，夫妻在婚姻关系存续期间所取得的"投资的收益"应认定为夫妻共同财产，包括股权分红、利息、股权转让款等。据此，夫妻一方对上述投资收益依法享有共有权，在离婚时有权就股权转让款等财产收益主张权利，要求进行分割。

（二）律师实务建议

1. 关于配偶方

（1）签署婚前或婚内财产协议

为有效防范因股权归属引发的法律纠纷，双方可通过签署书面财产协议的方式，对婚前及婚后财产权属作出明确约定。尤其是针对婚前已取得的股权，建议在协议中对其权属性质作出清晰界定，明确该股权及其衍生权益（包括但不限于股权增值、分红、转让款等）属于个人财产或夫妻共同财产。

（2）及时收集股权恶意转让的证据

若发现夫妻共有股权被恶意处分时，配偶应及时收集相关证据，包括但不限于：银行转账记录、通讯或聊天记录、书面协议、股权价值评估报告等。同时，在离婚诉讼程序中，配偶可依法向法院申请财产保全措施，冻结诉争股权。

2. 关于受让方  

（1）股权转让合同中约定配偶知情条款

在起草股权转让合同时，建议设置配偶知情同意条款以强化交易合法性。对于受让方而言，基于审慎注意义务，应当对转让方的婚姻状况及配偶同意情况进行必要核查，从而降低商事交易风险。

（2）交易时支付合理对价并保留凭证，证明善意

受让方在交易过程中应当支付符合市场公允价值的对价，并妥善留存完整的交易材料。具体包括银行转账凭证、转让方收款收据、与交易相关的合同、沟通记录等，以证明受让方在交易中主观上系善意且无重大过失，客观上已支付合理对价，从而在法律层面符合善意取得的构成要件。

（3）及时办理股东名册与工商变更登记

为确保股权转让的合法有效，受让方应及时办理股东名册和工商登记变更。在未完成上述法定变更程序前，受让方尚未依法取得完整的股东资格，若公司或其他股东否认受让方的股东身份，或该股权被再次转让给善意第三人，受让方将面临权利无法得到法律充分保护的风险。

结语

新规第9条的规定，既尊重了商法领域的外观主义原则，又兼顾了婚姻家庭法律对夫妻共同财产权益的保护，体现了司法实践对商事交易效率与家庭财产安全的平衡考量，让夫妻共有股权转让效力有了明确的边界。

注释1：（2019）最高法民申4083号孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案，入库案例（入库编号2023-10-2-269-001）