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引言

股权与一般性财产权不同，其既包含财产权益特点，又具备人身专属性。当夫妻双方均为登记在册的有限责任公司股东时，涉及该公司股权分割应以工商登记比例为准，还是基于夫妻关系直接平均分割呢？2025年2月施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》（以下简称“《婚姻家庭编解释（二）》”）第10条明确了上述问题在司法实务中的处理思路。

一、案例介绍¹

马某与苏某于2014年经法院调解确认解除婚姻关系，法院并对双方婚后房产及车辆等共同财产作出分割，但涉及的公司股份未予处理。经查明，马某、苏某婚后单方或双方出资设立或参股有两家公司，分别是：a.马某、苏某作为共同股东，发起设立了商贸公司，该公司现注册资本1060万元，其中马某占股10%、苏某占股90%；b.苏某注册50万元设立了燕兰楼餐饮公司，公司股东苏某一人。后马某提起离婚后财产诉讼，主张对苏某所占商贸公司90%股份、所占燕兰楼餐饮公司100%股份作为夫妻共同财产进行分割。

法院审理认为，商贸公司、燕兰楼餐饮公司均为有限责任公司，对于有限责任公司股份的分割，应按照婚姻法解释（二）第十五条²的规定，当事人协商不成或按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。一、商贸公司系马某、苏某双方作为股东，没有第三方参与出资的公司，是民间俗称的“夫妻公司”，“夫妻公司”注册时夫妻股权比例的配置往往带有随意性或者仅仅出于形式上的需要，除非夫妻双方对夫妻关系存续期间的财产有约定，否则，公司注册登记机关登记的夫妻股权比例的配置并不能真正反映夫妻实际权益的分配，工商登记的夫妻股权比例不能作为夫妻财产所有权份额的依据。商贸公司虽在工商部门登记马某占有10%股份、苏某占有90%股份，但基于上述理由，马某要求分割该公司股份的诉讼请求符合法律规定，予以支持；至于马某要求多分股权的理由，由于公司股权的处分不仅涉及到股东的财产权益，还涉及到公司这个法人主体的利益以及公司债权人的利益，故不宜引用婚姻法关于夫妻共同财产可以不均等分割的相关规定进行处理，故马某这一诉求不予支持，根据相关法律规定，确认马某、苏某各占50%股份；二、燕兰楼餐饮公司虽是苏某一人设立的有限责任公司，根据前述观点，其在公司所占出资份额（股份）可以分割，故确认马某、苏某各占50%的股份。

上述案件中涉及夫妻公司的股权分割裁判思路与《婚姻家庭编解释（二）》第10条规定一致，即夫妻双方对相应股权归属没有约定或者约定不明的，离婚时应按照《民法典》第1087条规定即夫妻共同财产制下的一般原则予以处理。

二、夫妻共同财产之股权权属的现行法律规定

1.除夫妻双方约定外，一方或双方持有的股权为夫妻共同财产

当公司股权为夫妻共同财产，且夫妻双方均为登记在册的公司股东时，关于对夫妻公司股权权属的相关法律规范梳理如下：

《民法典》第125条确认了民事主体依法享有股权的独立民事权利地位；《民法典》第1062条关于“夫妻共同财产”范围的规定中，在第2项内容新增“投资的收益”，（原《婚姻法》第17条第二项仅规定了“生产、经营的收益”为夫妻共同财产。）因投资收益中的资本利得包含股权，故股权可作为夫妻共同财产进行处理。

《公司法》作为专门规定公司组织及行为的法律规范，并未涉及股权共有，亦未涉及股权作为夫妻共同财产分割的问题。参考《公司法》第4条的规定，股权是公司股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而在商事登记实践中，亦只允许将股权登记在一人名下，并不考虑其背后的共有关系。因此，从现有《公司法》中并未找到涉夫妻共有股权的处理办法³。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第72条沿用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》（已废止）第15条的内容，规定夫妻双方分割共同财产中的、债券、投资基金份额等有价以及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。之后，《婚姻家庭编解释（二）》第10条在此基础上对夫妻共同财产中关于有限责任公司的股权分割加以明确，规定如下：夫妻以共同财产投资有限责任公司，并均登记为股东，双方对相应股权的归属没有约定或者约定不明确，离婚时，一方请求按照股东名册或者公司章程记载的各自出资额确定股权分割比例的，人民法院不予支持；对当事人分割夫妻共同财产的请求，人民法院依照民法典第一千零八十七条规定处理。

2.新法在对夫妻共有股权的处理上有效衔接了民法典婚姻家庭编与公司法相关规则

《婚姻家庭编解释（二）》第10条适用于夫妻双方以共同财产出资，且股权被登记在双方名下的情形。一方面，认可股权的财产权利属性，按照民法典婚姻家庭编对于夫妻离婚时共有财产应予分割的有关规定，双方对股权的归属有约定的按约定处理。另一方面，强调夫妻关系的人身属性，在没有约定或者约定不明的情况下，明确对股权的分割不应以工商登记记载的出资额为准，而是应当以平分为原则，并参考双方对家庭的贡献程度及按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则。

三、对有限责任公司夫妻股权的处理

基于夫妻关系的特殊性可能导致双方在工商部门登记的持股比例具有很大的随意性，结合《婚姻家庭编解释（二）》第10条的规定，夫妻用共同财产出资开设公司，双方登记的持股比例是多少并不影响财产分配。离婚分割股权时，仍主要依据婚姻家庭编法律的相关规定进行处置。

《婚姻家庭编解释（二）》第10条施行前，实践中对于夫妻公司的股权分割常依照《婚姻家庭编解释（一）》第72条的规定予以处理。如前述案例及(2022)粤0112民初1575号、(2023)鲁1428民初2482号等案件中，法院均认定在股权无法确定定价，双方对股权分配协商不成时，应予平均分配，并不参照工商登记的持股比例。

需要注意的是，夫妻公司的股权权属应同样区分内外部关系，即在夫妻关系内部，因出资财产来源于夫妻共有，故作为对价所获得的股权不论登记在何方名下，均属于夫妻共同财产；股东名册或者公司章程记载的各自出资额可能基于公司经营管理等方面考虑，但不属于夫妻财产约定的本意，除非双方对此另行明确约定。而对外，在公司经营管理中则无需考虑夫妻共有股权的属性，双方应按照工商登记的持股比例各自行使企业管理权。

综上，涉及夫妻共同投资设立有限责任公司的股权分割处理原则总结如下：

1.双方对相应股权归属有约定的从约定，且约定应采用书面形式；

2.分割股权不宜当然根据对外公示的登记信息确定；

3.双方无约定或约定不明的，依照《民法典》第1087条关于分割夫妻共同财产的规定进行处理。

结语

离婚纠纷中涉及夫妻公司的股权分割在没有明确约定前提下，往往采用夫妻共同财产制平均分割，即夫妻各持有公司50%股权比例，双方拥有同等决策权，以至于较难作出有效决议，可能给公司经营造成困难，引发僵局。因此，在此类案件的处理中需关注在一系列矛盾中寻求利益平衡，不仅要明确夫妻财产的归属，也要为公司后续的良好运营预留可能性。

●注释：

1.甘肃省高级人民法院 (2022)甘民再52号苏某、马某离婚后财产纠纷案

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》（已失效）

第十五条 夫妻双方分割共同财产中的、债券、投资基金份额等有价以及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。

3.参见王丹《婚姻关系中涉及有限责任公司股权的若干实践问题》，载于《法律适用》2024年第12期。