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引言

根据商务部的统计，2023年全年和2024年上半年，中国实际使用外资金额同比均有所下降[1]。媒体上亦不时有知名跨国企业缩减在华投资的报道。因而，进一步强化对外开放的政策信号、优化外商投资环境对于中国持续吸引外资、稳定在华外资企业的经营预期至关重要。

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（简称“《负面清单》”）是中国的外资准入指南性文件，统一列出具体行业内股权要求、高管要求等外商投资准入方面的特别管理措施。2018年开始，中国对外商投资采用《负面清单》的方式进行准入监管，《负面清单》某种程度上被视为中国外资监管的风向标。

2024年9月6日，国家发展改革委、商务部发布了新的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（简称“《负面清单》（2024）”），进一步缩减了外资准入限制措施。次日，商务部、国家卫生健康委和国家药监局随即联合发布《关于在医疗领域开展扩大开放试点工作的通知》（简称“《医疗领域试点通知》”），明确在特定区域对生物技术、外资独资医院领域进行扩大开放试点。《负面清单》（2024）与《医疗领域试点通知》先后发布看似偶然，却又相互关联，释放了中国继续稳步对外开放的积极信号。

靴子落地：

制造业外资准入限制措施清零

与现行的2021年版的《负面清单》（简称 “《负面清单》（2021）”）相比，《负面清单》（2024）中的外资准入限制措施由31条缩减至29条，整体相对稳定。显著的变化为《负面清单》（2024）删除了现行清单中制造业领域的外资准入限制措施，实现了制造业外资准入限制措施清零。在中国业已成为全球“制造基地”、中国制造业企业纷纷“出海”的大背景下，制造业外资准入限制措施清零并不意外。

2018年，《负面清单》首次颁布时，制造业类的限制措施有6条，涵盖了核燃料及核辐射加工业、通信设备制造、汽车制造业等多个领域，尤其对除专用车、新能源汽车外的汽车整车制造业外资股比和企业数量进行了限制（即中方股比不低于50％，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业）。之后《负面清单》历经数次修订，制造业类的限制措施亦数次删减，在《负面清单》（2021）中，与汽车整车制造有关的准入限制措施已经完全删除，中国的汽车行业实现对外资完全开放；制造业的限制措施只剩两条，即“出版物印刷须由中方控股”“禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产”。

根据今年年初的《政府工作报告》，中国将继续缩减外资准入负面清单，传递继续对外开放的信号。考虑到《负面清单》自颁布以来已数次“瘦身”，广受关注的金融业已在2020年实现外资准入限制措施清零，其他领域的外资准入限制措施大幅调整可能会涉及国家安全、国计民生等，因为时机或条件可能尚不成熟，制造业外资准入限制措施清零似乎是进一步删减《负面清单》相对稳妥的选项。

严中有宽：

医疗领域扩大开放试点

在《负面清单》（2024）中，医疗领域内的两个外资限制措施条目与《负面清单》（2021）相比并无任何调整。具体而言，科学研究和技术服务业领域的第17条明确“禁止投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”；卫生和社会工作领域中第22条要求“医疗机构限于合资”。但与《负面清单》（2024）几乎同步出台的《医疗领域试点通知》对这两项限制措施进行了有限调整，向看似平静的“湖面”投入了一颗“石子”，属于《负面清单》（2024）的突破和例外。

（1）生物技术领域

《医疗领域试点通知》规定，自2024年9月7日起，在中国（北京）自由贸易试验区、中国（上海）自由贸易试验区、中国（广东）自由贸易试验区和海南自由贸易港允许外商投资企业从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和技术应用，以用于产品注册上市和生产；并且所有经过注册上市和批准生产的产品，可在全国范围使用。与《负面清单》（2024）相对照，会发现《医疗领域试点通知》在生物技术领域对外开放方面向前迈出了重要的一小步。

人体干细胞、基因诊断技术涉及国家生物安全，自2007年首次进入《外商投资产业指导目录》（《负面清单》的前身），成为一项禁止类外商投资项目。10多年来，《外商投资产业指导目录》《负面清单》历经多次修改，但该条目保留至今；《负面清单》（2024）对这一项禁止类措施亦未做任何调整。《医疗领域试点通知》的试点安排相当于在普遍适用的《负面清单》（2024）下设置了几个小的“特区”，以有限放开的方式进行关键领域的开放尝试，某种程度上标志着中国生物医药行业对外开放的新突破，将吸引外资直接投资于人体干细胞、基因诊断技术领域或并购在该领域内的企业，也为在该领域开展业务的中国企业的境外上市、融资提供了便利（无需搭建VIE架构）。

（2）独资医院领域

《医疗领域试点通知》进一步规定，允许在包括北京、天津、上海、南京、苏州、福州、广州、深圳和海南全岛等九地设立外商独资医院，但不含中医类医院和并购公立医院；并将另行规定设立外商独资医院的具体条件、要求和程序。值得说明的是，这并不是中国首次开展外资独资医院试点。早在2014年，当时的国家卫生计生委、商务部曾发布《关于开展设立外资独资医院试点工作的通知》（简称“《2014年试点通知》”），允许境外投资者通过新设或并购的方式在北京、天津、上海、江苏、福建、广东、海南设立外资独资医院。因此，《医疗领域试点通知》中的试点安排既是对《负面清单》（2024）中“医疗机构限于合资”这一限制类措施的突破，在某种程度上也是《2014年试点通知》的延续，即重新在部分地区开放外商独资医院试点，但在地域和投资方式上与《2014年试点通知》相比有所调整。

中国关于外资医疗机构的准入管理政策经历了管、放、管等多次大的调整，所以现有医疗机构中并不乏外资全资医院或外资控股医院。而且在现行政策下，港澳台服务提供者可根据内地与港澳台的特殊安排设立外资独资医院。因此，与生物技术领域的开放类似，独资医院领域的试点政策同样是以有限放开的方式进行关键领域的开放尝试。

结语

《医疗领域试点通知》沿用中国改革开放“摸着石头过河”的逻辑，对于需要继续放开但又担心全面放开后产生较大不良影响的领域进行试点，观察其开放效果和影响后再决定是否进行更大范围内的整体调整。无独有偶，工业和信息化部于今年4月份发布了《关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告》，在北京等地取消互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理与交易处理等业务的外资股比限制的举措也是采用了同样的方式，即对业界长期关注的关键业务领域以“小步慢跑”的方式谨慎地稳步开放。可以预期，由于《负面清单》（2024）仅剩29条外资准入限制措施，在中国继续对外开放的过程中，医疗领域、电信领域的这种“试点”开放模式，有可能会成为未来其他关键领域的开放样板，即在小范围试点后决定是否大范围推广以及如何推广。

●注释：

[1] 详见以下网址：http://www.gov.cn/zhengce/jiedu/tujie/202401/content_6927167.htm；http://www.gov.cn/lianbo/bumen/202408/content_6968907.htm。