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引   言

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下称“新《公司法》”）第54条以立法形式明确非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。本文旨对该制度及其相关问题进行解读。

一、案情介绍[1]

2023年1月，经仲裁委调解，某文化公司员工李某与该公司达成调解协议，约定公司应于2023年4月30日前支付拖欠李某的工资7万余元。后因公司未按期履行债务，李某以公司为被执行人向法院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行财产，法院作出终结本次执行程序裁定。

张某系该文化公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万元，认缴出资日期为2052年3月15日。李某向法院申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某所负债务并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任。

北京市西城区人民法院认为, 本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

下面我们对新法下股东出资加速到期制度的立法规定逐一解读。

二、股东出资加速到期制度的“前世今生”

在新《公司法》实施前，关于未届出资期限的股东出资加速到期的规定主要集中在《企业破产法》第35条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下称“《公司法解释二》”）第22条及《全国民商事审判工作会议纪要》（以下称“《九民纪要》”）第6条。

(一)《企业破产法》（2006）

股东出资加速到期制度最早产生于2006年修订的《企业破产法》，该法第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

(二)《公司法解释二》（2014）

《公司法解释二》第22条规定了股东未缴出资下的清算以及民事责任的认定，即公司解散清算的情形下，股东尚未缴纳的出资（包括缴纳期限未届满的股东出资）应作为清算财产加速到期。

(三)《九民纪要》（2019）

《九民纪要》第6条规定，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但有两种例外情形：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。据此该规定突破了破产清算条件的限制，为债权人的权利救济提供了新思路。

(四) 新《公司法》（2023）

2023年颁布并于2024年7月1日正式实施的新《公司法》新增第54条，明确规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，至此新《公司法》明确了股东出资加速到期的规则。 

三、新《公司法》关于股东出资加速到期制度的解读

(一)  适用条件——“公司不能清偿到期债务”

新《公司法》第54条在表述上以“公司不能清偿到期债务”作为股东出资义务加速到期的唯一条件，但并未具体阐明，实践中存在不同观点。有观点认为，“不能清偿到期债务”仅需证明公司支付不能即可，不需要客观上的公司财产不能清偿到期债务。[2]例如，在(2019)沪02民终10503号[3]案件中，因债务人公司无法清偿到期债务，虽然尚未具备破产原因但已经在事实上对债权人停止支付，债权人可以要求股东在认缴出资范围内提前缴纳出资而不受出资期限限制。另有观点则认为，需以生效判决确定的债务经法院终本且未获清偿为前提。对此，我们期待后续出台的司法解释作进一步明晰。

(二)  行权主体——“公司”或“已到期债权的债权人”

新《公司法》规定要求股东出资加速到期的行权主体为“公司”或者“已到期债权的债权人”。当公司作为行权主体时，公司董事会（未设董事会的由董事行使）可以公司名义向未届出资期限的股东发出提前缴纳出资的通知，要求其在合理期限内按出资比例缴纳出资。当已到期债权的债权人作为行权主体时，具体诉讼路径分析如下：

1.  在基础债务诉讼中起诉公司和股东为共同被告，主张出资加速到期

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（以下称“《公司法解释三》”）第13条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。据此，在证据充分的情况下，债权人可根据实际情况在同一案件中同时起诉公司和股东。

此外，另有观点认为股东出资是否加速到期的前提条件之一是公司无法清偿债权人的到期债务，在债权人与公司之间债权债务尚不确定的情况下，不宜在债权人与公司之间的纠纷案件中一并起诉股东。[4]

2.  在基础债务诉讼中起诉公司为被告，在执行程序中追加出资未届期的股东为被执行人

新《公司法》实施前，部分司法观点不支持债权人在执行程序中直接追加出资未届期的股东为被执行人。在（2023）最高法民申2920号案件中，最高人民法院认为：注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届至时未缴纳出资并不违反出资义务，因此《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”并不包括本案所涉认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。

本案中，经债权人申请，西城法院在执行程序中追加案涉公司的股东为被执行人并裁定该股东在未出资范围内对该公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，从而保护了债权人的利益。鉴于此，新规下在执行程序中能否直接追加出资未届期的股东为被执行人有待实践的进一步确认。

3.  申请追加股东为被执行人被驳回后，债权人可提起执行异议之诉

向法院申请追加股东为被执行人被驳回后，债权人可据此提起执行异议之诉，主张股东出资加速到期。此时债权人为原告，股东为被告，法院将根据债权人提供的证据材料进行实质审理。

4.  在基础债务诉讼执行终本后，单独起诉出资未届期的股东

债权人另案中获得法院生效判决并申请强制执行，因公司无可供执行财产而裁定终结本次执行程序的情形下，债权人可单独起诉股东加速出资，同时根据实际情况将公司列为第三人。

(三) 法律效果——“未届出资期限的股东提前缴纳出资”

新《公司法》颁布后，关于股东出资义务加速到期的法律效果存在“入库规则”和“直接清偿”两种不同观点。“入库规则”即出资加速到期后，股东先向债务人公司履行出资义务，而非向债权人直接清偿。[5]若是公司提出的，股东向公司的出资应直接纳入公司财产。若是债权人提出的，则是否应当适用“入库规则”归于公司，还是可直接对该债权人进行个别清偿，有待司法解释予以回应。

结   语

新《公司法》从立法角度加强了对公司、股东、债权人各方利益的平衡和保护。展望未来，随着司法实践的深入，股东出资加速到期制度将在保护债权人合法权益、维护市场经济秩序方面起到愈发积极的作用。 

  ●参考文献（请上下滑动参阅）：

 [1] 北京西城法院公众号“西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件”。

 [2] 参见赵旭东等：《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，法律出版社2024年版，第185页。

 [3] 最高人民法院2022年公报案例 “王某与力澄公司、郭某等民间借贷纠纷案”。

 [4] 参见上海市第一中级人民法院法官庞闻淙、梁春霞：《股东出资加速到期纠纷案件的审理思路和裁判要点》，载微信公众号“上海一中法院”，2022年3月14日。

 [5] 参见王瑞贺：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2024年版。