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引言

股权转让是股东行使股权的普遍方式，也是股东实现股权权益价值的有效途径。股权转让纠纷也已成为公司类纠纷中最主要的类型之一，针对实务中常见的股权转让争议，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）从第84条至第88条对有限责任公司股权转让进行了具体规定。我们对此新规定的亮点进行梳理与解读，以期帮助读者更好地理解新《公司法》中关于有限公司股权转让新增或重大变化的规定。

一、案情介绍[1]

益业能源公司注册资本为2亿元，投资公司作为股东认缴出资额7500万元，占比25%，实缴1500万元，其余出资额缴付期限为2008年10月30日。2008年6月25日，投资公司转让其7500万元出资额(包含1500万元实缴出资)，退出益业能源公司。

本案争议在于，投资公司在出资期限届满之前将未缴足出资的股权转让，股权受让人此后未按期缴纳出资，转让人是否仍需要对债权承担补充清偿责任?

在新《公司法》施行前，最高人民法院审理认为，根据 2018 年《公司法》（以下简称“原《公司法》”）第28条第1款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无须在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃避出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

新《公司法》颁布后，对涉及股权转让及转让方、受让方出资责任的承担规则做出了进一步明确，下面我们逐一解读。

二、新《公司法》关于有限公司股权转让的亮点梳理与解读

1. 简化股权转让程序

新《公司法》第84条对原《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”进行了删除，调整为“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。”即新《公司法》第84条将此前的第一步须取得其他股东同意、第二步询问其他股东是否行使优先购买权，简化为履行对其他股东的通知义务，删除了其他股东同意权的规定。

在新《公司法》下，有限公司的股权不再需要其他股东同意，而是转让股东应当履行对其他股东的通知义务。该简化后的股权转让程序，强调了股东的股权转让自由，更好地体现了有限公司股东的意思自治原则。同时对转让股东向外转让股权时应当书面通知其他股东的事项作出了明确指引，具体包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限等，这让其他股东可以更清楚地决定自己是否行使优先购买权，保障了所有股东的权利。

2. 新增股权转让的登记义务与救济途径

新《公司法》第86条新增了股权转让的登记制度。一方面，明确“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。”另一方面，明确“公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。”

新《公司法》第86条第一款首次指出了转让股权的股东负有通知公司进行相应变更登记的义务；同时也说明公司无正当理由不得拒绝变更股东名册、向登记机关办理变更登记的义务；并且在公司不履行相应义务的情况下，转让股东和受让人可以提起请求变更公司登记之诉的诉讼救济，增强了实务操作性。

3. 明确取得股东资格的时间

新《公司法》第86条第二款指出“股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。”由此确认了受让人对公司主张股东权利的时间起点。

此前，关于股权变动发生效力的时间点一直存在争议，有观点认为是股权转让合同生效之时，也有认为是记载于股东名册之时，还有认为是完成工商变更登记之时。对此，新《公司法》第86条第二款的新增规定明确将记载于股东名册之日确定为新股东向公司主张股东权利的起始日，回应了长期以来关于股权变动时间节点及效力之问题，提高了股权转让的规范性，亦可以减少相应的实务纠纷。

4. 新增未届期股权转让的出资责任承担

新《公司法》第88条第一款对未届期股权转让的出资责任进行了明确：其一，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务”；其二，“受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

该款新规定首先明确被转让的是已认缴但未届出资期限的股权，此时转让股东可将该股权转让给受让人，随着转移的还有如期向公司缴付出资的出资义务；其次，当受让股东在出资期限届满后若未能如期缴纳出资，则产生的出资责任由受让股东承担；最后，转让股东在转让未届期股权后承担补充出资责任，即当受让股东不能承担出资责任时，公司可向转让股东主张。原《公司法》及其司法解释均对未届出资期限的股权转让原股东是否承担出资责任的问题作出规定，使得实践中对此存在较大争议，司法认定不一。新《公司法》第88条第一款的规定对此类问题明确了统一的适用规则，填补了立法空白。

5. 新增瑕疵股权转让的责任承担

新《公司法》第88条第二款吸纳了《公司法解释三》第18条的规定，首先明确了“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任”，然后明确了受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。

新《公司法》关于瑕疵股权转让后的出资责任规则，第一，将“未履行或未全面履行出资义务”界定为“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴出资额”；第二，股东转让逾期未足额缴纳出资额股权的，出资义务不发生转移；第三，受让人受让瑕疵出资股权，且知道或者应当知道存在该情形的，在出资不足的范围内与转让股东承担连带责任。

三、新规下的实务建议

1. 关于公司

作为公司，在公司章程的制定上可以对股权转让的程序、转让后的登记制度等内容进行详尽规定。例如，明确股权转让时对其他股东的通知义务以及同等条件下的优先购买权等内容，在股权转让的数量、价格、支付方式和期限等法律规定的要求基础上，对股权转让的条件及程序可做增加和细化。

2. 关于股权转让人

对于转让未届出资期限的股权的，应由受让人承担缴付出资的义务；但若受让人未按期足额出资，转让人需要对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任。故在股权交易前，转让股东应对受让人的财务状况和资信情况进行调查评估，确保其具有足缴出资的财产条件。

3. 关于股权受让人

股东转让逾期未足额出资的股权的，受让人在知道或者应当知道该情形下，需在出资不足的范围内与转让股东承担连带责任。因此，受让人在受让股权前应及时通过查阅公司章程、公司登记或者企业信息公示系统等方式核实转让股东的实际出资情况，避免发生瑕疵出资被苛以连带责任。

结   语

本次《公司法》的修订完善了股权交易行为规范，更好地保障了公司、股东之间的权利，也对司法实务中股权转让类纠纷的分歧提出指引，有助于促进商事交易的健康稳定发展。 

●注释：

[1] 榆林市德厚矿业建设有限公司、陕西太兴置业有限公司等执行异议之诉纠纷案（2021）最高法民申6423号。