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此前，工业和信息化部（以下简称“工信部”）发布《工业和信息化部关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告》（工信部通信函〔2024〕107号）（以下简称“107号文”），旨在向社会公布增值电信业务试点扩大对外开放政策，从而主动对接国际高标准经贸规则，激发市场竞争和主体活力，服务构建新发展格局，与全球共享中国数字经济发展红利。同时，通过在自由贸易港、自由贸易试验区等试点开放，更好发挥改革开放综合试验平台作用，进一步积累电信业开放经验，构筑立体化制度和安全监管体系，为在更大范围内开放奠定基础。本文将针对107号文做出解读，供参考。

一、107号文概述

为开展增值电信业务扩大对外开放试点工作，107号文提出将在北京市服务业扩大开放综合示范区、上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区率先开展试点。

为做好试点工作的开展，工信部将组织对四地试点实施方案和实施条件等开展评估论证，并作出批复。

在获批开展试点的地区取消互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务的外资股比限制。本次试点开放的业务类型的具体说明如下表1. 

表1 107号文试点开放的业务类型及具体说明

我国增值电信业务领域的对外开放始于2001年加入WTO时做出的电信市场对外开放承诺表，之后经过一系列的进一步开放政策的发布实施，不断深化对外资的开放力度。表2是对107号文前后增值电信业务开放政策的对比分析。

表2 107号文颁布前后自贸区增值电信业务外资开放对比

二、107号文落地实施的相关实务问题

1. 关于试点地域范围

107号文要求经营相关业务的企业注册地和服务设施所在地必须是在同一试点区域内，且不得在试点区域范围外购买设施开展加速服务。因此准确确定试点地域范围直接关系企业选址、部署服务器等业务经营需要。实践中，有些地区可能会要求工商注册地、实际经营地和财税户管地“三地合一”，方可享受该区域政策。

107号文将试点地区确定为北京市服务业扩大开放综合示范区、上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区。但上述区域的表述尚未精确至行政区划概念，根据有关文件政策指引，107号文确定的地域可做如下判定，见下表3。

表3 107号文确定的试点区域行政区划范围

从面积和行政区划上来看，北京和海南仍有进一步细化实施区域的可能，如北京可能选定某个/些市辖区作为试点工作的具体区域，海南可能选定某个/市、县作为试点工作的具体区域，而上海市浦东新区和深圳似乎无进一步细分拆解的必要。当然实践中“试点区域”该如何理解，是指全部试点区域都可以申请覆盖，还是仅可申请覆盖核发牌照的试点区域；如果企业现在开展的ISP业务覆盖范围为全国，是否只有限制业务覆盖范围才能通过相应的试点申请，实践中是否存在保留原业务范围的空间，这些问题都有待监管部门认定和具体制度落实。企业在开展特定的增值电信业务时需要结合自身业务特性做好规划，在试点区域内做好业务部署。

2. 开放的电信业务类型

107号文针对的增值电信业务包括互联网数据中心、内容分发网络、互联网接入服务、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务。

表4  107号文颁布前后外资持股限制对比

3. 对经营主体的相关要求

在试点地区开展前述增值电信业务的外商投资电信企业，遵循“内外资一致原则”进行管理。外商投资试点开放的增值电信业务领域，仍需遵守设立外商投资电信企业的一般性规定，包括但不限于对资金、场地、人员及投资者的规定。

（1）经营主体业务要求

① 试点开放业务经营主体注册地、服务设施（含租用、购买等设施）放置地须在同一试点区域内，不得购买、租用试点区域外CDN等设施开展加速服务；

② ISP业务服务范围仅限试点区域，且需通过基础电信企业互联网接入设备对用户提供互联网接入服务；

③ 除ISP业务外，其他业务服务范围可面向全国。

（2）经营主体申请要求

根据107号文，拟开展相关增值电信业务的外商投资电信企业，应向工信部申请取得电信业务经营试点批复，并接受有关部门的监督管理。除外资持股比例条件放开外，其他许可条件仍应遵守外资准入的其他要求。根据《外商投资电信企业管理规定》《电信业务经营许可管理办法》，外资企业和外商投资者应至少满足以下条件：在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。此外，外方主要投资者应当符合下列条件：

（一）具有企业法人资格；

（二）在注册的国家或者地区取得基础电信业务经营许可证；

（三）有与从事经营活动相适应的资金和专业人员。

·有与从事经营活动相适应的资金和专业人员；有必要的场地、设施及相应的资源。

·公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单。（《电信业务经营许可管理办法》第6条）

除了遵守上述法律的一般性规定外，不排除各试点地区根据已有的试点经验对企业做出特定义务规定，在此种情况下企业应当根据不同地区具体细则遵守相应条件。

4. 试点地区申报和评估程序

试点申报

拟开展试点的地区所在省级人民政府，根据自身实际提出试点实施方案并报工信部。

申报评估

工信部会同有关部门组织开展专家评估论证，调研核查安全监管保障体系等，对符合条件的地区作出同意开展试点的批复。

试点退出机制

试点地区如存在企业违法违规等问题频发、风险集中、安全监管条件难以保障等情况，工信部可会同相关部门视情缩减其试点业务范围，对情节严重的可提前终止试点。退出试点的地区应组织相关企业按照相关法律法规维护消费者合法权益，妥善处理存量用户迁转、退网等善后工作。

图1：试点地区申报、评估及退出机制

三、107号文的可能影响及相关建议

在107号文所扩大开放的增值电信业务中，IDC业务影响最大，也最受各方关注，相关影响分析如下：

第一，关于许可证申请问题

在107号文出台之前只有海南岛有条件地开放了IDC项目，107号文则允许外资在试点区域内提供的IDC服务可面向全国。不过，在实际操作中还需要进一步明确许可的申请，比如目前还不是特别清楚该新设的外资IDC公司是否可以直接申请跨地区的IDC证，如果可以的话，这就意味着在一个试点地区设立的外资IDC公司将可以同时运营全国各个地方的数据中心项目，而非仅能运营其设立所在的试点地区的数据中心项目。这一点可能要等四个试点地区的人民政府报送工信部的具体试点实施方案之后才能确定。

第二，对IDC项目投资影响

107号文出台前，由于数据中心业务外资准入的限制，境外投资者投资境内的数据中心项目通常采用轻重资产分离的架构。107号文取消了试点地区数据中心业务的外资股比限制，这意味着境外投资者可以直接在这几个试点地区设立一个项目公司同时持有轻重资产，架构设计方面的法律限制不复存在。但是107号文的出台并非意味着数据中心领域轻重资产分离的投资架构不再有适用的价值和空间。出于劳动用工、风险隔离等角度的考虑，轻重资产公司分离的投资架构仍然是境外投资者在投资境内数据中心时应当考虑的投资架构之一。

第三，对采用VIE架构公司影响

对于尚未上市的企业，在107号文后，境外投资者可以突破持股比例限制独资持有数据中心运营公司的股权，从重组涉及的成本及税负等角度考虑，尽早拆除VIE架构涉及的重组成本可能越低。建议企业拆除VIE架构的时间节点应在上市前，改为直接持股的红筹架构以避免未来上市过程中出现障碍。而对于已经上市采取VIE架构的电信企业，107号文中允许外商对特定增值电信业务独资的政策极大降低了外商投资增值电信业务准入门槛，对外资的管控放开，为拟经营电信业务的外国投资者提供了一条脱离VIE结构的新道路。

第四，对技术合作模式影响

在107号文落地实施后，外商投资者可以选择逐步改变与中方的电信服务商合作模式，在品牌、设备设施、运营团队、网络安全和数据合规等方面独立开展相关投资和运营活动。

除了IDC业务外，107号文还将催生多个业务领域发展新机遇，推动外商进入中国增值电信业务市场。比如，107号文完全开放了在线数据处理与交易处理业务，尤其是全面放开了电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务两项业务，这也就意味着，符合条件的外资企业可独资提供物联网平台服务，在智能家居、工业互联网、车联网等领域提供增值电信服务。再比如，《试点方案》开放了信息服务业务中信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）以及信息保护和处理服务业务，突破了此前外资股比不得超过50%的要求，本次扩大开放政策将有助于推动数字技术与各行各业的融合服务，如智慧医疗、智能金融、在线教育等。此外，跨国公司利用自有的IT基础设施对其内外部客户提供的相关信息服务，也有望利用107号文的落地实施得以解决其困扰已久的资质问题。

结  语

尽管107号文进一步降低了外资进入增值电信业务市场的门槛，但其具体落地实施还需四个试点区域出台具体的实施方案，并明确外商持股比例具体限制。107号文中强调试点地区的实施方案需要工信部等部门评估、论证、调研才能予以批复，因此工信部对相关试点地区增值电信业务扩大开放方案评估机制和保障措施是影响下一步试点效果的关键因素之一，据悉目前工信部相关司局正组织研究起草评估方案及保障措施。企业应根据自身业务情况提前准备业务运营乃至企业组织机构的变革方案，并积极跟踪监管动态，充分利用试点带来的机遇，同时及时化解可能带来的挑战。