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前言

随着中国经济进入稳步发展的新阶段，中国企业的境外投资活动呈现出日益增长的趋势。根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，“境外投资”系指境内机构、境内个人向境外直接投资或者投资境外有价、衍生产品。而当前境内资金境外投资的合规渠道，主要有三大投资工具：ODI、QDII和QDLP/QDIE。境内投资者如何选择合适的跨境投资工具，一直是实务中的热点问题。

本系列为QDLP/QDIE基金系列，本篇为系列文章的第一篇，将通过对比三大投资工具的适用场景，进而介绍QDLP/QDIE基金的优势及总体合规要求。

· 目录 ·

一、境内资金出海的主要途径

二、为什么选择QDLP/QDIE基金

三、QDLP/QDIE基金的监管框架

四、QDLP/QDIE基金管理人登记和基金备案

五、QDLP/QDIE试点资格的审批流程

六、结语

一、境内资金出海的主要途径

(一）境外直接投资（ODI)

ODI，Overseas Direct Investment，即“境外直接投资”，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心的投资行为。2017年12月，发改委发布《企业境外投资管理办法》（以下简称“发改委第11号令”）进一步完善了ODI的监管基础和框架。经过多年的发展，我国ODI已形成较为成熟的“发改委申报备案/核准、商务部申报备案/核准、外汇登记”三部门联动的监管机制。对于私募股权基金而言，在境外投资过程中，办理完成ODI手续仅仅是开始，基金仍需要关注投资后的持续报告义务，包括境外再投资、境外投资事项变更等的报告、备案程序，以及境外投资项目退出涉及的监管程序[1]。

如上所述，ODI的基本架构如下图所示：

（二）合格境内机构投资者（ODII）

QDII，Qualified domestic institutional investor，即“合格境内机构投资者”，指经中国证监会批准，在中国境内募集资金，运用所募集的资金，以资产组合方式进行境外投资管理的境内基金管理公司和公司等机构。QDII制度监管复杂且严格，不同类型的金融机构适用不同的QDII规则，准入门槛不同且投资范围也存在差异，重点投资范围主要是境外市场。QDII为公募基金，基金收益率、资产配置和持股情况等信息更为完善，没有赎回期限制，适合资金使用灵活、投资规模较少的投资者[2]。

在QDII制度下，境内投资者认购有QDII资格的金融机构发行的资产管理产品（“QDII产品”），投资全球资产管理机构的基金或境外市场。 

如上所述，QDII的基本架构如下图所示：

（三）合格境内有限合伙人（QDLP）和合格境内投资企业（QDIE）

QDLP制度，全称为Qualified Domestic Limited Partner，即“合格境内有限合伙人”，是指在中国境内面向合格投资者募集资金，设立QDLP基金，然后将募集所得的资金在其获批的外汇额度范畴之内换汇后进行境外金融市场（包括但不限于公开市场）投资的跨境金融制度。QDLP试点企业在获得批复后向国家外汇管理局申请对外投资的购汇额度。在目前试点地区中，还存在准许QDLP以跨境人民币开展境外投资的情形（如青岛），币种选择更加灵活[3]。

与QDLP相近的，QDIE全称为Qualified Domestic Investment Enterprise，意为“合格境内投资企业”。QDIE试点目前仅在深圳市施行，2014年12月，深圳市人民政府办公厅向深圳市各区人民政府、市政府直属各单位下发了《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函[2014]61号）。从业务推出时间上看，QDIE略晚于QDLP，就业务模式而言，QDLP与QDIE本质上相同，可以将QDIE理解为深圳版的QDLP。

在QDLP制度下，根据各试点地区政策的不同要求，QDLP基金管理人可以是全球资产管理机构在境内独资设立的资管子公司（“外资QDLP基金管理人”），也可以由境内资管机构设立（“内资QDLP基金管理人”）。无论外资或内资QDLP基金管理人，在境内向投资者募集资金并设立QDLP基金。

QDLP/QDIE基金可以投资境外非上市企业股权、境外公开市场产品或境外投资基金等。

如上所述，QDLP/QDIE的基本架构如下图所示：

（四）ODI、QDII与QDLP/QDIE的区别

与ODI、QDII相比，QDLP/QDIE的投资范围和投资主体更加宽泛，一定程度上可以说是有限投资额度下资本市场的全面开放模式。整体来看，三大投资渠道的主要差异有以下方面：

资料来源：证监会、外汇局、苏宁金融研究院整理

二、为什么选择QDLP/QDIE基金

(一）QDLP/QDIE基金的优势

作为对ODI、QDII等已有常规境外投资方式的升级，QDLP试点企业在投资主体、投资范围及投资额度管理方面较常规境外投资方式有进一步的放开，具有一定的吸引力。相较于QDI、QDII制度，QDLP/QDIE的优势主要体现在以下方面：

1.申请机构 - QDLP/QDIE基金管理人不强制要求持有金融牌照

QDII制度下，仅有中国监督管理委员会监管的公募基金管理公司、公司以及中国银行保险监督管理委员会监管的商业银行、信托公司、保险公司、保险资产管理公司等金融机构可以获得QDII资格。而QDLP/QDIE制度下，QDLP/QDIE基金管理人则不需要持有金融牌照，但需在中国投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记为私募基金管理人。

2.审批程序 - QDLP/QDIE采取“联席审批”，程序更简化

QDLP/QDIE制度下，针对QDLP/QDIE试点资格的取得，采取“联席审批”，一般由地方金融监督部门牵头，会同地方商务部门、发改部门、外汇管理部门、市场监督管理部门、监督部门等联席审批，境内企业无须分别对接不同的部门，程序更加简化。

3.额度管理 - QDLP/QDIE采取投资额度“余额管理”，更自由灵活

QDLP/QDIE制度下，对外投资额度实行余额管理，一次性批准授予QDLP/QDIE基金管理人定量的对外投资额度，QDLP/QDIE基金管理人可以设立多只QDLP/QDIE基金，可在其设立的各基金之间灵活调剂单只QDLP基金对外投资额度，每个QDLP/QDIE基金对外投资额度之和不得超过经批准的QDLP基金管理人对外投资额度。因此，QDLP/QDIE制度下，额度范围内换汇相当自由，且更灵活。

4.投资范围 - QDLP/QDIE基金更宽泛

ODI主要针对实体经济领域的投资，国内企业或机构直接投资于海外的实体项目或企业；QDII侧重于对金融市场的投资，允许境内机构投资者将资金投资到海外市场的金融资产，如、债券、基金等；而QDLP/QDIE投资范围更广，可以投资海外的一级市场和二级市场。

（二）QDLP/QDIE与ODI并行适用的问题

关于投资主体通过QDLP/QDIE等途径开展境外投资是否需要履行ODI手续，国家发改委于2021年8月在其官网上更新的《除涉及敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资项目外，中央管理企业境外投资项目和地方企业投资3亿美元及以上境外投资项目备案核准办事指南》问答意见中，明确回复了此问题。国家发改委认为，投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）第二条所称境外投资的，投资主体应按照11号令履行境外投资有关手续。

在实践中，QDLP基金拟投资境外基金或项目的，如果在发改委11号令投资范围内，在办理购汇业务时，需向银行出具ODI程序履行完毕的相关凭证。

综上所述，我们理解，即使通过QDLP/QDIE开展境外投资的，只要落在发改委11号令的投资范围里，仍应办理ODI手续。

三、QDLP/QDIE基金的监管框架

（一）QDLP/QDIE各地政策文件

目前，我国QDLP实行地方试点制度，只有符合试点地区关于QDLP管理企业及基金设立的资质及条件，并经联审会议通过的企业，才能获得QDLP试点资格和外汇额度。

我们收集了上海、北京、海南、江苏、广东、深圳、重庆、青岛8个地区的QDLP政策，关于政策文件及外汇额度的基本情况，如下表内容所示：

截至目前，上海已有50多家QDLP试点机构，其中，柏基、橡树、霸菱、品浩、瑞信等大批机构试点额度都已超过2亿美元。北京市QDLP试点中已有橡树资本子公司及东方汇理子公司锋裕汇理获批参与，并分获5亿美元、3亿美元试点额度。海南省政府共公布了两批QDLP试点名单，首批名单中包括KKR投资集团、春华秋实及中粮私募等，第二批名单中包括诺安资本、浦银国际及合盛元等。上海、北京、海南、深圳、广东（除深圳）、重庆、江苏、青岛8个地区已获得QDLP资格的企业数量，如下图所示：

（二）全国适用的法律规定

QDLP/QDIE基金兼具私募基金和跨境资金流动的双重属性，因此，QDLP/QDIE基金同时还应适用私募基金和外汇管理相关法律规定。

1.私募基金监管制度

我国私募基金以《中华人民共和国投资基金法》为纲领，配套证监会部门规章以及中基协系列自律规则，形成了“法律-行政法规-部门规章及规范性文件-自律规则”的监管体系。

QDLP/QDIE基金涉及的私募基金监管文件主要包括：

2.外汇监管制度

人民币基金的跨境投资活动日益活跃，因此不得不面对跨境投资中的重要部分-外汇管理。我国的跨境投资外汇监管领域是以《中华人民共和国外汇管理条例》项下的资本项目外汇管理为核心，辅以国家外汇管理局关于外汇登记、结汇和资金结算等法律规定。

QDLP/QDIE基金涉及的外汇规范文件主要包括：

四、QDLP/QDIE基金管理人登记与基金备案

《私募投资基金登记备案办法》第四条规定：“私募基金管理人应当按照规定，向中国投资基金业协会（以下简称协会）履行登记备案手续，持续报送相关信息。”《私募投资基金监督管理条例》第二十二条规定：“私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向登记备案机构报送下列材料，办理备案。”

以海南为例，海南的QDLP政策文件《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》第二十二条规定：“试点基金管理企业和试点基金取得获准试点书面意见后，应凭获准试点书面意见到省市场监管部门办理登记注册，并尽快到中国投资基金业协会办理登记备案手续。”

综上所述，我们理解，从事QDLP/QDIE业务的试点基金管理企业和试点基金，应当按照相关法律法规在中基协办理登记和备案手续。

(一）试点基金管理人登记

根据中基协2018年发布的《关于合格境内有限合伙人（QDLP）在协会进行管理人登记的特别说明》，QDLP的管理机构在中国境内开展私募投资基金业务，应当在中国投资基金业协会登记为私募基金管理人。鉴于此类跨境私募基金投资业务试点的投资范围涉及境外的、股权和另类投资等多个领域，按照有关规定QDLP管理机构可登记为其他私募投资基金管理人。

经我们检索中基协官网公示信息，实践中，QDLP管理机构允许登记为其他类私募基金管理人，例如：橡树资本（Oak Tree）、肯阳资本（Canyon Capital）、贝莱德集团（Black Rock）；允许登记为股权、创业投资基金管理人，例如：基石资产管理股份有限公司、晨壹基金管理（北京）有限公司；允许登记为投资基金管理人，例如：北京雪球私募基金管理有限公司、千合资本管理有限公司、天算量化（北京）资本管理有限公司。

综上所述，我们理解，从事QDLP/QDIE业务的试点基金管理企业可以根据自身的投资方向登记为其他私募基金管理人，股权、创业投资基金管理人或者投资基金管理人。

（二）试点基金募集与设立

本质上，QDLP基金属于境内私募基金，应当履行私募基金的募集行为规范，包括但不限于：投资者适当性匹配、基金推介、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期及回访确认。

在嵌套层级方面，QDLP基金应遵守“原则上不超过2层”的要求。《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定：“私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。”《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十二条规定：“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募投资基金以外的资产管理产品。”

由上述规定可知，QDLP基金上游投资者中，最多只能嵌套一层资产管理产品；而QDLP基金投资的境外基金，不被视为前述规定的嵌套层级范围内。

五、QDLP/QDIE试点资格的审批流程

各地QDLP审批机制大体相同，大多数是通过联席会议机制提高审批效率。联席会议机制，一般由当地的金融监管局牵头，联合其他相关部门，一般包括地方市场监督管理局、发改部门、商务部门、外汇管理部门、监管部门等联合审议、批准：

根据各地QDLP/QDIE试点地区政策，QDLP/QDIE试点资格的申请流程，大致如下图所示：

六、总结

人民币基金跨境投资可以有效拓宽我国私募基金国际化水平，有助于境内居民及企业的资金合法合规地开展境外投资，提升我国在全球的金融地位。党的十九大报告指出，“要以‘一带一路'建设为重点，坚持引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作，形成陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。”QDLP/QDIE作为已经试点多年的跨境投资方式，其所带来的外汇管理方式改革经验可以推进改革进一步深化，以更好地满足私募基金的跨境投资需求。

●参考文献：

 [1]《私募股权基金跨境投资外汇管理研究》

 [2]《三大境外投资工具比较QDII、QDLP和QDIE》

 [3]《私募股权基金跨境投资外汇管理研究》