AG真人国际-(china)官方网站

*本文为系列文章的第四篇，将介绍6起私募基金违规减持的典型案件。前文回顾请阅读《投资基金从上市公司减持退出的合规问题及应对措施--股份减持（特殊规则）篇》

ag真人国际官网公众号已推出【ag真人国际官网专栏】，围绕破产重整、知识产权、财税、数据保护、资本市场、家办、银行与金融、刑事合规、私募基金等领域中企业及各主体要重点关注的热点、痛点、难点问题，ag真人国际官网律师会结合自身在相关领域扎实的专业积累和丰富的实务经验，带来兼具理论价值和实践意义的思考研究与指导建议，以期为大家提供及时、清晰与现实可用的方法指引和专业支撑。欢迎大家持续关注。

据财联社报道，今年以来，20多家上市公司股东因违规减持被证监会、交易所处罚，其中，大多为采取行政监管措施，少数为行政处罚。

相较于以往，2019年修订的法规定，机构违规减持，收到的不再仅是书面警示、通报批评、公开谴责等处罚措施，还需要付出真金白银的代价。2022年证监会曾对药明康德股东上海瀛翊违规减持开出2亿元罚单。与此同时，对于日常违规减持的处罚，其主要为出具警示函或监管函的行政监管措施。

目录

一、我国资本市场几个重要的锁定期

二、股份减持的一般监管规则

三、股权创投基金减持股份的特殊规则

四、私募基金违规减持的处罚案例

1. 共青城禾元基金被动减持未遵守预披露减持计划的规定

2. 深圳达晨创通基金违反预披露减持计划的承诺

3. 天时开元一期基金违反大宗交易受让6个月内不得转让的规定

4. 芜湖华融渝展基金违反持股变动达到5%需报告公告的规定

5. 天津中安和汇基金违反持股变动达到1%需及时告知的规定

6. 北京时间基金减持价格低于承诺的最低减持价格

7. 启示

五、投资基金减持股份的合规问题及应对措施

私募基金违规减持的处罚案例私募基金违规减持的典型案件中，从监管部门及处罚原因来看，主要有违反此前承诺、未预先披露减持计划、违反集中竞价/大宗交易的减持规则等。

1.共青城禾元基金被动减持未遵守预披露减持计划的规定

2019年3月，湖南证监局对共青城禾元投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城禾元基金”）采取出具警示函措施的决定，披露其减持存在违规行为。具体来看：

共青城禾元基金于2018年8月被质权人通过集中竞价强制平仓减持了长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元股份”）34万股，成交金额346.12万元。减持前，共青城禾元基金通过协议受让方式取得开元股份1703.4万股，占开元股份总股本的5.02%。基金在减持前未预先披露减持计划。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，上市公司大股东、董监高计划通过交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划，由交易所予以备案。

共青城禾元基金持股比例5.02%，是开元股份的大股东；共青城禾元基金于2018年8月减持，减持前未预先披露减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局决定对共青城禾元基金采取出具警示函的行政监管措施。

2.深圳达晨创通基金违反预披露减持计划的承诺

2022年5月，广东证监局对深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳达晨创通基金”）采取出具警示函措施的决定，披露其减持中望软件存在违规行为。具体来看：

深圳达晨创通基金作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”）股东，于2022年3月23日、3月28日通过集中竞价交易方式合计减持中望软件38,081股，未在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划。

据中望软件招股书记载，深圳达晨创通基金承诺：如采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的规定，（不得变更、豁免的承诺）承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

深圳达晨创通基金未在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划，违反了其在中望软件招股书中作出的承诺，不符合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，广东证监局决定对深圳达晨创通基金采取出具警示函的行政监管措施。

3.天时开元一期基金违反大宗交易受让6个月内不得转让的规定

2017年7月，深圳交易所对北京天时开元基金管理有限公司（以下简称“北京天时开元基管公司”）采取出具监管函的决定，披露其管理的基金存在违规减持情况。具体来看，

北京天时开元基管公司管理的天时开元一期私募基金（以下简称“天时开元一期基金”）于2021年7月3日通过大宗交易方式受让太阳能公司（代码：000591）非公开发行股份710,770股，且此前未持有该股，7月4日早盘卖出太阳能100股。

根据《深圳交易所上市公司股东及董监高人员减持股份实施细则》的规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

天时开元一期基金于7月3日通过大宗交易受让接着于7月4日卖出，违反了《深圳交易所上市公司股东及董监高人员减持股份实施细则》的相关规定。深圳交易所对北京天时开元基管公司出具了监管函。

4.芜湖华融渝展基金违反持股变动达到5%需报告公告的规定

2024年1月，西藏证监局对芜湖华渝展融投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融渝展基金”）采取出具警示函措施的决定，披露其减持过程中不符合法律规定的情形。具体来看：

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖暨持股比例降至5%以下权益变动的提示性公告》显示，公司原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司持有公司股份累计被司法拍卖20,299,562股，占公司全部股份的7.7%。芜湖华融渝展基金作为信息披露义务人，在股份比例减少超过5%时，未履行报告、公告义务，迟至2024年1月18日才对外披露《简式权益变动报告书》。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

芜湖华融渝展基金作为信息披露义务人，在股份比例减少超过5%时，未在前述事实发生之日起3日内履行报告、公告义务，违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，西藏证监局决定对芜湖华融渝展基金采取出具警示函的行政监管措施。

5.天津中安和汇基金违反持股变动达到1%需及时告知的规定

2024年2月，浙江证监局对天津中安和汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中安和汇基金”）采取出具警示函措施的决定，披露其减持时未及时信息披露。具体来看：

天津中安和汇基金为浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“卓锦股份”）持股5%以上股份的股东。2023年11月27日，天津中安和汇基金通过大宗交易减持卓锦股份累计达到1%，未及时告知卓锦股份，导致卓锦股份迟至2023年12月7日才披露《关于5%以上股东权益超过1%的提示性公告》。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，通过交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

天津中安和汇基金通过大宗交易减持卓锦股份累计达到1%，未及时告知卓锦股份，构成信息披露不及时。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，浙江证监局决定对天津中安和汇基金采取出具警示函的监督管理措施。

6.北京时间基金减持价格低于承诺的最低减持价格

2022年6月，西藏证监局对北京时间投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京时间基金”）采取出具警示函措施的决定。具体来看：

北京时间基金通过大宗交易减持天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳股份”）30.86万股，减持均价为19.00元/股。本次减持价格低于承诺的最低减持价格（2021年5月权益分派后为21.14元/股）。

据天阳股份招股书记载，北京时间基金承诺：如果锁定期满后两年内，本企业拟减持的，减持价格不低于发行价格（发行价格指本公司首次公开发行的发行价格，如果公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳交易所的有关规定除权除息处理）。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

北京时间基金减持价格低于承诺的最低减持价格，不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及相关方承诺》第十七条规定，西藏证监局决定对北京时间基金采取出具警示函的监督管理措施。

7.启示

重视减持前的信息披露

大股东通过集中竞价减持股份的，除了在减持中、减持后进行信息披露，还应在减持前预先披露减持计划。首先，大股东应当自首次卖出15个交易日前向交易所报告减持计划，在交易所备案并予以公告。其次，减持计划内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。每次披露的减持时间区间不超过6个月。

持股5%以上的股东减持适用“台阶规则”

台阶规则，又称慢走规则，是指投资者通过交易所的交易持有，或者通过协议或其他安排与他人共同持有某一上市公司已发行股份比例达到5%以上时，每增加或减少持有股份的一定比例时，均须暂停买卖该公司的，进行权益披露，且在法定期限内不得再买卖该。            

谨慎对待首发上市时的承诺

为了上市公司在上市初期能够平稳经营过渡，在招股说明书中，有一个章节是专门披露上市公司发起人以及董监高等主体作出的承诺的。比如上市时的锁定及减持承诺就是为了防止公司上市后股东立刻套现。如果是在招股说明书作出承诺的，日常在遵守监管法规的前提下，还应严格履行承诺。