AG真人国际-(china)官方网站

*本文为系列文章的第二篇，将进一步介绍对应的股份减持一般监管规则。上一篇文章为《投资基金从上市公司减持退出的合规问题及应对措施--股份锁定篇》，主要介绍了股份锁定期的内容。

ag真人国际官网公众号已推出【ag真人国际官网专栏】，围绕破产重整、知识产权、财税、数据保护、资本市场、家办、银行与金融、刑事合规、私募基金等领域中企业及各主体要重点关注的热点、痛点、难点问题，ag真人国际官网律师会结合自身在相关领域扎实的专业积累和丰富的实务经验，带来兼具理论价值和实践意义的思考研究与指导建议，以期为大家提供及时、清晰与现实可用的方法指引和专业支撑。欢迎大家持续关注。

“退出才是硬道理”。投资者通过上市发行的方式将其持有的公司股权转换成市场流通的，在股份的锁定期届满后，再将所持股份通过二级市场出售，获得投资收益，这标志着项目投资退出的完结。对于私募基金投资者而言，锁定期届满后，股份转让还需遵循交易所各交易机制的减持规则。

目录

一、我国资本市场几个重要的锁定期

二、股份减持的一般监管规则

（一）受监管的股东类型

（二）豁免适用与不得减持的特殊情形

（三）股份减持的交易机制

（四）股份减持的合规要点

三、股权创投基金减持股份的特殊规则

四、私募基金违规减持的处罚案例

五、投资基金减持股份的合规问题及应对措施

股份减持的一般监管规则

（一）受监管的股东类型

我国股份减持规则，规制的并不是上市公司所有股东的减持行为，而是针对大股东、特定股东、董监高等特定主体，首次公开发行前的股份、上市公司非公开发行的股份特定股份，以及通过司法强制执行、执行股权质押协议等互换来减持股份的特殊行为。

大股东，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东。特定股东，即除大股东以外，其他持有首次公开发行前股份、非公开发行股份的股东[1]。本系列聚焦私募基金的减持退出，因此，我们将围绕大股东、特定股东减持规则展开，暂不涉猎董监高等自然人减持。

（二）豁免适用与不得减持的特殊情形

1. 豁免适用的特殊情形

情形一：大股东通过二级市场集中竞价买入的股份

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及交易所《减持细则》[2]的规定，大股东减持其通过交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用减持规定。根据《<上海交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》的规定，优先股减持不适用减持细则。根据《<深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问（二）》的规定，优先股减持不适用减持细则。由此：

当私募基金作为大股东时，如果通过竞价买入的，其减持不受到限制；如果通过大宗交易或者协议转让买入的，其减持应遵循减持规则。需要说明的是，计算5%大股东身份时，应包含通过竞价买入的数量。同时，优先股减持不适用减持细则。

情形二：非公开发行的股份

2020年2月14日再融资新规后，非公开发行的股份不再适用减持规则。详情见本文“（四）股份减持的合规要点”。

2. 不得减持的特殊情形

情形一：破发、破净、分红未达比例禁止减持

根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的规定，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份比照执行。破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日收盘价低于首次公开发行时的发行价格。破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

情形二：短线交易禁止减持

根据《中华人民共和国法（2019修订）》的规定，上市公司、在国务院批准的其他全国性交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的或者其他具有股权性质的在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余而持有百分之五以上股份，以及有国务院监督管理机构规定的其他情形的除外。

情形三：违法违规禁止减持

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及交易所《减持细则》的规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）大股东因违反交易所规则，被交易所公开谴责未满3个月的；

（三）ag真人国际官网、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。

情形四：触及重大违法强制退市禁止减持

根据交易所《减持细则》的规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

情形五：科创公司控股股东、实际控股人敏感期禁止询价转让

根据《上海交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022年10月修订）》的规定，科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前30日；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对科创公司的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）自可能对科创公司的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（五）中国证监会及本所规定的其他期间。根据《科创板上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。由此：

不得减持的情形包括：破发、破净、分红未达比例禁止减持；短线交易禁止减持；违法违规禁止减持；触及重大违法强制退市禁止减持；科创公司控股股东、实际控制人敏感期禁止询价转让。

（三）股份减持的交易机制

在我国，投资者减持所持股份，通常采取以下三种方式：集中竞价交易、大宗交易和协议转让。

集中竞价交易

又称为委托驱动制度，是指二个以上的买方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定买卖的价格。主要采取集合竞价和连续竞价两种方式。集合竞价是指在规定时间内接受的买卖申报一次性撮合，连续竞价是对买卖申报逐笔连续撮合。交易所每个交易日的开市价格由集合竞价形成，随后进入连续竞价阶段，按照价格优先和时间优先的原则排序，将不断进入的投资者的买卖指令配对竞价成交。交易实行涨跌幅限制，除上市首日外，的交易价格相对上一交易日收市价格的涨跌幅不得超过10%。

大宗交易

又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致并经交易所确定成交的交易。大宗交易通常由机构投资者、大型基金、银行、保险公司进行，普通投资者很少参与。其特点在于交易规模大（大宗交易的交易规模通常较大，往往以亿元甚至更高的金额进行交易）、定价灵活（大宗交易通过协商进行，交易双方可以根据自己的需求和利益进行灵活的交易安排）。

协议转让

是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在交易所审核，在登记机构办理股份转让过户手续。其特点在于可以在短时间内完成大额股份的转移，能够快速缓解上市公司股东减持需求。不同于集中竞价和大宗交易，协议转让不需要通过券商系统直接买卖，而是依赖于签订的协议来完成。这就决定了协议转让的交易方式更加灵活，转让双方可以自行协商转让价格及支付时间，并且可以在一定程度上降低二级市场价格波动带来的不确定影响。

对于科创板而言

如果符合一定条件的私募基金，拟通过减持退出，除了集中竞价交易、大宗交易和协议转让之外，还可以选择询价转让、配售方式减持股份。

（四）股份减持的合规要点

下面，我们将对集中竞价、大宗交易、协议转让、询价转让（仅限科创板）、配售方式（仅限科创板）减持退出的合规问题予以分析。

1. 集中竞价方式减持

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及交易所关于《上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，上市公司大股东或者特定股东[3]减持，采取集中竞价方式的，在3个月/任意连续90日/任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。股东通过集中竞价交易，减持其持有的上市公司非公开发行的股份[4]，除遵守前款规定的比例限制（3个月/任意连续90日/任意连续90个自然日内减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%）外，在股份限售期届满后12个月内，减持的数量不得超过其持有该次非公开发行的股份数量的50%。

2020年2月14日，中国证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整的相关规则，主要包括《上市公司发行管理办法》《创业板上市公司发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行实施细则》（合称“再融资新规”）。再融资新规颁布实施后，非公开发行的股份减持不再适用减持规则。2023年，再融资新规被《上市发行注册管理办法》替代。根据《上市公司发行注册管理办法》的规定，通过向特定对象发行取得对的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。由此：

如果私募基金采用集中竞价交易方式减持的，在3个月/任意连续90日/任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。集中竞价方式减持定增股份的，减持不受限制。

2. 大宗交易方式减持

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及交易所关于《上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，大股东减持或特定股东[5]减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日/任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。由此：

如果私募基金采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日/任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。大宗交易方式减持定增股份的，减持不受限制。

03协议转让方式减持

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及交易所关于《上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，大股东或者特定股东[6]减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。大股东减持采取协议转让交易方式，减持后不再具有上市公司大股东身份的，出让方、受让方应当在减持后6个月内遵守减持比例的规定（在3个月内/任意连续90日/任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%）。股东通过协议转让方式减持特定股份[7]后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守减持比例的规定（在3个月内/任意连续90日/任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%）。由此：

如果私募基金采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；减持后不再具有上市公司大股东身份的，出让方、受让方应当在减持后6个月内遵守减持比例的规定；受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守减持比例的规定。协议转让方式减持定增股份的，减持不受限制。

4. 询价转让方式减持（仅限科创板）

根据《上海交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022年10月修订）》的规定，股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。转让价格，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司交易均价的70%。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。在受让后6个月期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，应当遵守证监会及上交所关于大股东减持的规定。由此：

在科创板，如果私募基金采用询价转让方式减持的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。转让价格，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司交易均价的70%。受让方在受让后6个月内不得转让。在受让后6个月期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，应当遵守减持规定。

5. 配售方式减持（仅限科创板）

根据《上海交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022年10月修订）》的规定，股东以配售方式减持股份的，应当向本次配售股权登记日登记在册的科创公司其他股东进行配售。股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。由此：

在科创板，如果私募基金采用配售方式减持的，配售对象应当为配售股权登记日登记在册的科创公司其他股东。股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于配售首次公告日前20个交易日公司交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。

小结

根据各板块股份减持的相关规定，适用大股东、特定股东的减持规则，我们作出如下总结：

●参考文献（请上下滑动参阅）：

[1] 2020年2月14日再融资新规后，定增股份不再适用减持规则。详情见本文“（四）股份减持的合规要点”。

[2] 交易所《减持细则》，是指《上海交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

[3] 2020年2月14日再融资新规后，定增股份不再适用减持规则。

[4] 2020年2月14日再融资新规后，定增股份不再适用减持规则。

[5] 2020年2月14日再融资新规后，定增股份不再适用减持规则。

[6] 2020年2月14日再融资新规后，定增股份不再适用减持规则。

[7] 2020年2月14日再融资新规后，定增股份不再适用减持规则。