AG真人国际-(china)官方网站

ag真人国际官网家族办公室ag真人国际官网业务中心以ag真人国际官网律师事务所21个业务中心为专业支持，与多家境内外银行、保险、信托、移民、公证机构及财富管理机构紧密合作，为全国家族企业、企业家以及高净值人士提供企业治理、家企隔离、争议解决、家族信托、遗嘱信托、企业家刑事ag真人国际官网风险防控、税收筹划、税收风险管理、境外投资并购、家族宪章、家文化建设、资产配置等全周期的ag真人国际官网服务。

《ag真人国际官网家族办公室月报》由ag真人国际官网家族办公室ag真人国际官网业务中心出品，我们以企业家及高净值人士的财富管理及传承需求为视角，以保护家庭财富、保障企业发展为宗旨，每月汇总行业资讯和ag真人国际官网前沿，感谢您的关注！

基本案情

余某系三甲公司创始股东之一。陈某系余某配偶，在2015年-2018年期间任三甲公司董事。2015年，三甲公司、余某、其他创始股东、三泽公司签订《三甲公司增资扩股协议》及《补充协议》，主要约定：三泽公司投资160万元用于增加三甲公司注册资本，若三甲公司在2020年前合格IPO无望，或公司/股东出现重大诚信问题、虚假陈述、实质性违约等触发回购事件，则三泽公司有权要求创始股东回购其在三甲公司持有的股权。

2019年，三泽公司认为三甲公司目前已无可能在2020年前合格IPO，且余某出现了重大个人诚信问题，已实质触发回购条款，故三泽公司诉请余某履行回购义务，陈某对上述债务承担共同清偿责任。

争议焦点

对赌回购之债是否应认定为陈某与余某的夫妻共同债务。

裁判要旨

①对赌回购之债形成于2015年-2018年，陈某在此期间任职三甲公司董事，实际参与了三甲公司的经营管理，且陈某对于涉案协议约定的余某的回购义务清楚明知。

②陈某、余某提交的《夫妻财产协议书》仅是其双方对于夫妻关系存续期间共同财产分配的内部约定，并无证据证实三泽公司对此明知，故不能对外约束三泽公司。余某投资三甲公司成为创始股东，发生在夫妻关系存续期间，三泽公司基于增资协议的投资致使三甲公司及股东个人的财产同时增值，该溢价收益惠及陈某、余某夫妻共同生活。

③依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用ag真人国际官网有关问题的解释》第二条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持”的规定，陈某应一并承担股权回购款支付的夫妻共同责任。

律师观点

对赌协议系投资方和融资方所达成的一个赌约协议，包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。在对赌情形被触发时，自然人股东作为对赌回购义务人或金钱补偿义务人，其配偶是否需要对该对赌之债承担连带责任越来越成为投融资领域人士关注的焦点。

司法实践中，判断对赌回购义务人的配偶是否需要承担连带责任，即判断对赌回购之债是否属于夫妻共同债务时，应重点衡量是否基于夫妻共同意思表示、经营活动是否属于夫妻共同生产经营、以及经营收益是否为家庭主要收入或主要用于共同生活。

本案中，法院认定对赌之债构成夫妻共同债务主要基于该对赌行为产生的经营收益惠及夫妻共同生活及配偶一方实际参与经营活动，故对企业家而言，为保护家庭财富的安全，在经营管理中应做好风险防范与资产隔离。

2023年9月1日，第十四届全国人大常委会第五次会议表决通过了《关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》，在《民事诉讼法》在第十五章“特别程序”中增加第四节“指定遗产管理人案件”，新民事诉讼法（以下简称“新法”）自2024年1月1日起施行。具体相关规定如下：

新法第一百八十四条规定了“人民法院审理选民资格案件、宣告失踪或者宣告死亡案件、指定遗产管理人案件、认定公民无民事行为能力或者限制民事行为能力案件、认定财产无主案件、确认调解协议案件和实现担保物权案件，适用本章规定。本章没有规定的，适用本法和其他ag真人国际官网的有关规定。”

新法第一百九十四条规定“对遗产管理人的确定有争议，利害关系人申请指定遗产管理人的，向被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地基层人民法院提出。申请书应当写明被继承人死亡的时间、申请事由和具体请求，并附有被继承人死亡的相关证据。”

新法第一百九十五条规定“人民法院受理申请后，应当审查核实，并按照有利于遗产管理的原则，判决指定遗产管理人。”

新法第一百九十六条规定“被指定的遗产管理人死亡、终止、丧失民事行为能力或者存在其他无法继续履行遗产管理职责情形的，人民法院可以根据利害关系人或者本人的申请另行指定遗产管理人。”第一百九十七条规定“遗产管理人违反遗产管理职责，严重侵害继承人、受遗赠人或者债权人合法权益的，人民法院可以根据利害关系人的申请，撤销其遗产管理人资格，并依法指定新的遗产管理人。”

今年6月1日，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》正式实施。《通知》将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类共25个业务品种，其中家庭服务信托被列为资产服务信托的重要业务子类。

近日，由上海国际信托有限公司作为受托人、易方达基金投顾作为投资顾问的“家庭服务信托+基金投顾”创新服务模式在宁波银行上线，这是业内首次由专业基金投顾参与家庭服务信托的资金配置。近年来，部分信托公司探索家庭服务信托。区别于传统类的资产管理产品，家庭服务信托可以实现财富规划、资产配置和收益分配的多重功能，更好地服务居民财富管理需求。

为落实证监会近期发布的活跃资本市场、提振投资者信心的一揽子政策安排，促进融资融券业务功能发挥，更好满足投资者合理交易需求，经中国证监会批准，上交所、深交所、北交所发布通知，修订《融资融券交易实施细则》，将投资者融资买入时的融资保证金最低比例由100%降低至80%。此调整将自2023年9月8日收市后实施。

2023年8月27日，证监会发文表示为进一步规范股份减持行为，要求“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。同时，从严控制其他上市公司股东减持总量，引导其根据市场形势合理安排减持节奏；鼓励控股股东、实际控制人及其他股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期。”

近日，中央编办正式批复在国家发展改革委内部设立民营经济发展局，作为促进民营经济发展壮大的专门工作机构，加强相关领域政策统筹协调，推动各项重大举措早落地、见实效。

民营经济发展局的主要职责是：跟踪了解和分析研判民营经济发展状况，统筹协调、组织拟订促进民营经济发展的政策措施，拟订促进民间投资发展政策。建立与民营企业的常态化沟通交流机制，协调解决民营经济发展重大问题，协调支持民营经济提升国际竞争力。

上海日翁书——正德十四年（1519 年）

寓吉安男王守仁百拜书上父亲大人膝下：

江省之变，昨遣来隆归报，大略想已如此。时宁王尚留省城，未敢远出，盖虑男之捣其虚，蹑其后也。男处所调兵亦稍稍聚集，忠义之风日以奋扬，观天道人事，此贼不久断成擒矣。

昨彼遣人赍檄至，欲遂斩其使，奈赍檄人乃参政季斅，此人平日善士，又其势亦出于不得已，姑免其死，械系之。

已发兵至丰城诸处分布，相机而动。所虑京师遥远，一时题奏无由即达。命将出师，缓不及事，为可忧尔。男之欲归已非一日，急急图此已两年，今竟陷身于难。人臣之义至此，岂复容苟逃幸脱！惟俟命师之至，然后敢申前恳。俟事势稍定，然后敢决意驰归尔。伏望大人陪万保爱，诸弟必能勉尽孝养，旦暮切勿以不孝男为念。天苟悯男一念血诚，得全首领，归拜膝下，当必有日矣。因闻巡检便，草此。临书慌愦，不知所云。七月初二日。