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应收账款保理是以债权人转让其应收账款为前提，围绕应收账款提供融资、催收、管理与坏账担保一体的金融服务，债权人向保理商转让应收账款，保理商提供金融服务。《民法典》出台前，对于保理合同的认定以及虚假应收账款保理的裁判规范并不统一，裁判规则混乱，法官的自由裁量权较大；《民法典》出台后，在有名合同中专章规定了保理合同，最高人民法院增加了保理合同纠纷为民事纠纷案由，保理合同相关的裁判规定进一步明确，但对于保理融资业务中债务人对虚假应收账款偿还的抗辩是否支持，保理商是否可以求偿等方面仍存在混乱，各级法院的裁判观点并不统一。

保理商在应收账款保理业务中提供融资服务，主要模式为债权人将基于基础合同的应收账款转让给保理商，保理商作为应收账款的受让债权人，在通知债务人债权转让且债务人确认后，向债权人提供相关的融资服务。实践中需要融资的企业以虚假的应收账款向保理商申请保理融资，保理商在保理融资债权无法实现时，往往会同时起诉融资的原债权人和应收账款债务人，或向应收账款债务人求偿。债务人往往基于基础合同对虚假应收账款债务承担进行抗辩。

债务人围绕基础合同抗辩虚假应收账款的情形主要分为以下几种：

我国法院在审理保理合同纠纷中的法律适用以《民法典》颁布生效为界区分为《民法典》生效前和生效后两个阶段。

《民法典》生效前，保理合同并不是《合同法》规定的有名合同，对于保理合同性质的认定，以及保理合同纠纷适用的案由均存在多种认识。保理的本质特征为债权转让，主要的法律规范为《合同法》第79-83条，《〈合同法〉司法解释》（一）中第27-29条以及相应的商事法律审判规则；法院内部的裁判意见包括《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》（一）、（二）和其他省高院的内部裁判规则等等；可参考的部门规章或行业规范为《商业银行保理业务管理暂行办法》《中国银行业监督管理委员会关于加强银行保理融资业务管理的通知》《中国银行业保理业务规范》和《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》等；国际条约方面主要包括《国际保理公约》《联合国国际贸易应收款转让公约》。

《民法典》生效后，保理合同作为24个有名合同之一，《民法典》对其法律关系有了明确规定，其中第763条规定“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”对虚构应收账款不得对抗保理人做出规定，但对于债务人抗辩基础合同付款条件或已付款等虚假应收账款的情形，仍缺乏全面且一致的裁判观点。

对于债务人抗辩虚假应收账款的不同情形，《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》（二）中划分债务人对债权转让确认内容范围的不同情形，对债权人在基础合同下的应收账款抗辩是否支持进行区分。《纪要》相关内容如下：

通过以下两个典型案例，可见保理商对基础交易合同审查义务不同、债务人对债权转让确认内容不同，法院对债务人虚假应收账款的抗辩是否支持也不同。

在中国平煤神马集团物流有限公司与中国建设银行股份有限公司青岛市北支行金融借款合同纠纷再审案（最高人民法院2018**民再128号）中，平煤公司向澳海公司购买煤炭向信恒基公司转卖，信恒基公司向平煤公司支付货款，澳海公司对平煤公司存在4663万应收账款作为购煤款，2013年6月15日，平煤公司与澳海公司、信恒基公司签订《三方协议》，约定煤炭买卖交易中澳海公司向信恒基公司交付煤炭视为货权交付完毕，澳海公司在信恒基公司未将全部货款支付给平煤公司之前，不得向平煤公司追索货款，办理银行保理或其他业务时，澳海公司对平煤公司的应收账款以信恒基公司先付款为责任承担前提。

2014年2月澳海公司出具《应收账款转让债权通知书》给平煤公司，将其对平煤公司的应收账款转让给建行青岛市北支行，平煤公司出具《回执》确认并保证按照通知书要求及时、足额付款至指定账户。

在本案一审中，青岛中院认为平煤公司向建行青岛北支行出具的《回执》虽然载明该公司确认应收账款债权已经全部转让给建行青岛市北支行，但根据《三方协议》的约定该付款应以信恒基公司将货款支付给平煤公司为前提，平煤公司享有对保理银行在基础合同项下未满足付款前提不支付货款的抗辩权，不支持建行青岛市北支行请求平煤公司支付应收账款以及相应利息的主张。

本案二审中，山东高院认为基础买卖合同真实，案涉应收账款真实存在，只是未达到付款条件。付款条件约定是《三方协议》中平煤公司、澳海公司和信恒基公司之间的内部约定，不能对抗建行青岛市北支行的付款请求权，支持建行青岛市北支行请求平煤公司偿还应收账款与逾期立付款利息的请求。

本案再审中，最高院认为《三方协议》的签订在应收账款债权转让之前，《三方协议》中约定的平煤公司享有的抗辩事由对建行青岛市北支行有效，建行青岛市北支行在开展保理业务过程中对于基础交易合同内容的变化，应该进行充分的风险评估并承担商业风险。债务人可以基于基础交易合同的付款条件抗辩事由对保理商进行抗辩。

恒丰银行股份有限公司北京分行诉北京首铁置业有限公司保理合同纠纷案件（北京市高级人民法院2021京民终325号）中，首铁置业与盛德公司之间存在基础交易合同，盛德公司将其对首铁置业的应收账款转让给恒丰银行，申请保理融资；首铁置业出具《买方保理业务申请书》并在《应收账款转让通知书》上确认，同意将到期款项汇至指定保理回款专户；首铁置业在恒丰银行要求支付应收账款的起诉中抗辩已全部支付基础合同买卖价款，应收账款不存在。

本案一审中，北京第二中级人民法院认为《保理合同》已经明确约定了回款账户，首铁置业在《回执》上确认收到了通知书以及所附文件并同意其内容，承诺将按照恒丰银行的指示履行商务合同项下付款义务，未按约定向指定保理回款账户还款应承担相应违约责任。

本案二审中，北京市高级人民法院认为，《民法典》第763条虚构应收账款规定中，对保理人的信赖保护应当限定善意无过失的情形，保理人需对基础债权的真实性进行必要的调查和核实，保理人尽到审慎的注意义务有理由相信应收账款真实存在；在保理人善意无过失情况下，应收账款债务人应当依其承诺向保理人承担责任，而不得以应收账款不存在对抗保理人。恒丰银行已经尽到审慎义务，首铁公司仅以基础合同已还款抗辩不予支持，维持原判。

针对虚假应收账款保理合同纠纷中债务人的抗辩理由以及裁判观点，保理商应对应收账款的真实性和基础合同进行全面的审查，尽到审慎注意义务。可以从以下几点进行风险防控：

在保理商尽到审慎注意义务的情况下，对于债务人虚假应收账款的抗辩，可以通过以下举证入手证明保理商善意且无过失，主张债务人承担违约赔偿责任。