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近年来，无论国内贸易还是国际贸易，赊销结算方式日渐盛行，赊销已基本取代信用证成为了主流结算方式。在赊销贸易下，企业对应收账款的管理和融资需求正是保理业务发展的基础。由于保理业务能够很好地解决赊销中出口商面临的资金占压和进口商信用风险的问题，因而在世界各地发展迅速。据国际保理商联合会（FCI）统计，2019年全球保理行业蓬勃发展，呈上升趋势，总业务量29230亿欧元，较上年增长约5.6%。2020年，在新冠肺炎疫情巨大冲击下，全球贸易和供应链遭受重创，全球保理业务量也出现了阶段性下降。2020年全球保理业务量为27260亿欧元，相较上一年下降了约6.5％，其中国际保理业务量下降了4％。但对于中国保理行业而言，2020年保理合同作为新的典型合同写入《民法典》，保理立法已取得突破性进展，同时保理市场需求旺盛，2020年我国商业保理业务规模达到1.5万亿元人民币，同比增长8.7%，可见保理业务在国内的发展势头很猛。

我国商业保理在持续快速发展的同时，也面临着一些需要解决的新问题：保理合同入典后尚缺乏相关司法解释，商业保理企业风控能力尚需提高，商业保理企业接入人行征信系统仍存障碍等，这些都一定程度上制约着商业保理业务的发展。由于保理合同是《民法典》颁布后出现的新类型合同，除《民法典》第十六章规定的内容之外，目前尚无司法解释对保理业务中出现的各类问题进行统一的约定。因此，本文将结合部分司法判例，针对保理业务中债务人行使抗辩权进行简要分析。

保理合同纠纷债务人抗辩权的内容包含两个类型，即实体上和程序上的抗辩。债务人在实体上的抗辩包括：

债务人在程序上的抗辩应包括处理保理合同纠纷案件程序上的所有抗辩，例如协议管辖的抗辩、仲裁条款的抗辩等等。

两种抗辩权在行使上并无差异，区别在于程序上的抗辩并不会影响债务人在保理业务中应当承担的责任。因此本文主要针对实体上的抗辩权进行研究。

《民法典》第七百六十九条规定：“本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。”这就意味着，从性质上来说，保理业务的实质是一种特殊类型的债权转让。而债权转让中，则有以下依据对债务人的抗辩权进行约定：

在《民法典》生效实施之前，保理合同纠纷债务人抗辩权的法律依据，来自于《合同法》第八十二条的规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”

《民法典》生效实施之后，保理合同纠纷债务人抗辩权的法律依据，来自于《民法典》第五百四十八条的规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”

《国际保理公约》第二章第九条第一款：“在保理商要求债务人支付根据货物销售合同产生的应收账款时，债务人在该合同项下可用来对抗供应商付款要求的所有抗辩都可以用来对抗保理商。”

《联合国国际贸易应收款转让公约》第四章第18条规定：“受让人向债务人提出关于所转让的应收账款的付款要求时，债务人可向受让人提出由原始合同产生的或由构成相同交易一部分的任何其他合同产生的、在如同未发生转让时若转让人提出此种要求则债务人可予利用的所有抗辩权或抵销权。”

法院审判实践中也不乏支持债务人行使抗辩权的规定。例如天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》规定：“债务人在收到债权转让通知后，其因基础合同而享有的抗辩权可以向保理商主张，债务人明确表示放弃抗辩权的除外。债务人收到债权转让通知后新产生的抗辩事由，如果该抗辩事由的发生基础是在债权转让通知前已经存在的，可以向保理商主张。”

1. 法院裁判规则：债务人因基础合同附有履行条件，而对债权人享有的抗辩权，在应收账款转让后可以向保理商主张。

案例一：中国平煤神马集团物流有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司与中国建设银行股份有限公司青岛市北支行，青岛澳海资产管理集团有限公司、王舜壁、郝玉珍，青岛信恒基商贸有限责任公司金融借款合同纠纷案（案号：（2018）最高法民再129号）

基本案情：2013年6月14日，中国建设银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称“建行市北支行”）与青岛澳海资产管理集团有限公司（以下简称“澳海公司”）签订《有追索权国内保理合同》，约定建行市北支行向澳海公司提供有追索权国内保理服务，保理预付款最高额度为2亿元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日；在合同履行过程中，澳海公司应无条件按时足额偿还建行市北支行支付给该公司的保理预付款，并支付预付款利息等全部应付款项，如澳海公司未能按约向建行市北支行偿付应付款项的，则该公司应自逾期之日起向建行市北支行支付逾期罚息；当建行市北支行受让的应收账款因任何原因不能按时足额收回时，建行市北支行均有权向澳海公司进行追索，澳海公司应确保买方按时足额向建行市北支行进行支付。在澳海公司未足额向建行市北支行支付全部应付未付款项前，建行市北支行作为应收账款的债权人，仍享有应收账款的一切权利。同日，建行市北支行与王舜壁、郝玉珍签订编号为2013最高额保009号《最高额保证合同》，为上述债权提供最高额担保。

2014年2月15日，澳海公司与中国平煤神马集团物流有限公司（以下简称“平煤物流公司”）签订《煤炭购销合同》，澳海公司将9万吨煤炭以521元/吨的价格卖给平煤物流公司，货到后平煤物流公司在6个月内付款。同年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司签订三方《协议》，约定：信恒基公司将货款全部支付给平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同约定及时支付给澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索货款；如信恒基公司因重组、改制、破产、诉讼、经营等原因无法全部或部分支付平煤物流公司货款，三方承诺相互抵消、放弃债权债务，不得相互追索，也不得采取调解、仲裁、诉讼等民事、行政或司法救济手段；办理银行保理或其他业务时，如平煤物流公司承担对银行等其他主体付款义务时，应当以信恒基公司先付款为责任承担前提，平煤物流公司仅在信恒基公司付款的前提下承担对所有合同方的付款义务；在银行保理业务到期日前7-10个工作日，信恒基公司将贸易合同款项全额转入平煤物流公司账户，信恒基公司将货款全部支付给平煤物流公司后，平煤物流公司按照约定转入银行保理账户，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索货款；办理银行保理业务的一方应明确告知银行或保理业务的主体其与平煤物流公司签订的贸易合同及本协议规定内容，如未告知，产生的责任由办理银行保理业务的一方承担。同年2月19日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司三方签订《货权转让协议》，由澳海公司直接将煤炭交付给信恒基公司，三方视为货权交付完毕。同年2月25日，澳海公司出具《应收账款转让债权通知书》，载明：澳海公司将4324.3万元应收账款转让给建行市北支行，建行市北支行成为应收账款债权人。平煤物流公司收到该通知书后向建行市北支行出具《回执》（注：无落款时间），确认《应收账款转让债权通知书》所述应收账款债权（包括其全部附属权利）已全部转让给建行市北支行，建行市北支行为上述应收账款债权的合法受让（购买）人，该公司确保按该通知书的要求及时、足额付款至建行市北支行的指定账户。同年2月26日，澳海公司为平煤物流公司开具了总额为4324.3万元的增值税发票，并向建行市北支行出具《应收账款转让申请书》，载明澳海公司申请将上述4324.3万元应收账款转让给建行市北支行。同年2月27日，建行市北支行向澳海公司出具《应收账款受让通知书》，同意受让该公司转让的上述应收账款（注：应收账款到期日载明为2014年8月25日）。同日，根据澳海公司出具的《支付委托》，澳海公司要求建行市北支行将保理预付款支付至青岛信恒基商贸有限责任公司（以下简称“新恒基公司”），于是建行市北支行将3000万元付至澳海公司在建行市北支行处开立的账户，并于次日从澳海公司的上述账户将3690万元电汇至信恒基公司的银行账户，其中690万元为澳海公司的自有资金。应收账款到期后，平煤物流公司、澳海公司均未按期足额支付保理预付款及相应利息。

山东省高级人民法院二审审理认为，本案争议焦点之一为：平煤物流公司是否应向建行市北支行支付案涉应收账款。该院认为，本案保理业务的基础是平煤物流公司与澳海公司之间基于《煤炭采购合同》形成的应收账款，建行市北支行通过债权转让的方式取得上述应收账款的相关权益，由平煤物流公司向建行市北支行履行应收账款的还款责任，以确保之后澳海公司申请的保理融资款的偿付。平煤物流公司是否应向建行市北支行支付应收账款，应取决于两方面：一是平煤物流公司与澳海公司之间的应收账款关系是否真实；二是基于2014年2月17日的三方《协议》，平煤物流公司是否就付款条件享有抗辩权且该抗辩权及于建行市北支行。结合本案二审查明的事实，2014年2月25日澳海公司向平煤物流公司出具的《应收账款转让债权通知书》和2014年9月1日建行市北支行向平煤物流公司出具的《应收账款逾期通知书》均载明，澳海公司已经完成了涉案基础买卖合同项下的发货义务。平煤物流公司签收后亦未提出异议。因此，该院综合认定澳海公司与平煤物流公司之间的应收账款关系真实存在。平煤物流公司二审中表示未向建行市北支行披露过平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于2014年2月17日签订的三方《协议》内容，平煤物流公司及澳海公司亦均未提交证据证明建行市北支行办理涉案保理业务时知晓2014年2月17日三方《协议》内容，故2014年2月17日《协议》对于平煤物流公司付款条件的约定系平煤物流公司、澳海公司和信恒基公司之间的内部约定，不能以此对抗建行市北支行向平煤物流公司主张的付款请求权。据此二审法院判令：平煤物流公司应在应收账款4324.3万元及自2014年8月26日至实际支付之日止以4324.3万元为基数按照人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息范围内，向建行青岛市北支行支付保理预付款本金3000万元及该款自2014年2月27日至款项付清之日按照《有追索权国内保理合同》约定利率计算的利息。

对于山东省高院的这一终审结果，平煤物流公司向最高人民法院提起再审。平煤物流公司申请再审诉称：本案保理业务的法律性质为债权转让，建行市北支行从澳海公司处受让案涉债权，而案涉《煤炭采购合同》及三方《协议》项下的付款条件还未成就，平煤物流公司对该笔债权享有合法抗辩权。并且平煤物流公司在《应收账款转让债权通知书》的《回执》上盖章的行为，并非对货物已经收到的认可，也不应视为放弃抗辩权。建行市北支行则答辩称，建行市北支行在保理融资款发放时已经尽到作为保理银行的审慎义务，依据现有证据材料足以认定货物交付的法律事实成立，应收账款真实存在。因此平煤物流公司应当承担还款义务。

最高人民法院再审认为：平煤物流公司以三方《协议》付款条件未成就作为抗辩事由，应予以支持。对于平煤物流公司付款条件是否成就的判断，应当结合2014年2月17日平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司签订的三方《协议》进行认定。主要理由包括：

（1）三方《协议》是否对案涉《煤炭采购合同》的付款条件作了补充约定。

平煤物流公司虽然明知澳海公司对案涉基础贸易申报保理业务，但其并无向建行市北支行披露上述协议的合同义务和法定义务。建行市北支行提起本案诉讼，其负有对信恒基公司已经付款事实的举证证明责任，但诉讼至今，其未提交证据证明这一事实已经存在，故三方《协议》第五条约定平煤物流公司的付款条件尚未成就。建行青岛市北支行以其不知三方《协议》的存在，认为三方《协议》对其不生效力的主张，本院不予采信。

（2）平煤物流公司能否以三方《协议》中约定的付款条件作为抗辩事由对抗建行青岛市北支行。有追索权保理业务模式下，应收账款受让人向债务人主张付款请求权应依据《中华人民共和国合同法》债权转让规则和具体保理合同内容来确定。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人基于基础交易合同项下对债权人原有的抗辩权，与受让通知后，仍可向债权受让人主张。债权转让的发生，债务人不能拒绝，但不宜因债权转让的结果而使得债务人陷于不利的地位。在发出债权转让通知之前，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人有效；在发出转让通知后，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人不具有效力，除非债权受让人表示同意。三方《协议》的签订时间是2014年2月17日，澳海公司出具《应收账款债权转让通知书》的时间是2014年2月25日，三方《协议》中约定的平煤物流公司享有的抗辩事由对建行市北支行有效。平煤物流公司并无向建行青岛市北支行提示《三方协议》存在的合同义务和法定义务。建行市北支行在开展保理业务过程中，对于基础交易合同内容的变化，应该进行充分的风险评估，并承担由此可能产生的商业风险。二审判决认定三方《协议》对于平煤物流公司付款条件的约定系平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司之间的内部约定，不能对抗建行青岛市北支行的付款请求权，适用法律错误，应当予以纠正。

2. 法院裁判规则: 债务人可基于应收账款转让通知书未有效送达而主张应收账款转让对债务人不产生法律效力。

案例二：亚洲保理（深圳）有限公司因与杭州杰伦货运有限公司、淮安祥瑞物流有限公司、汪介有合同纠纷（案号为：（2020）粤03民终7001号）

基本案情：2016年1月25日，亚洲保理（深圳）有限公司（以下简称“亚洲保理公司”）与淮安祥瑞物流有限公司（以下简称“祥瑞物流公司”）签订《保理业务合同》，合同约定亚洲保理公司向祥瑞物流公司提供有追索权保理服务并约定了相应的融资条款。同日，亚洲保理公司与祥瑞物流公司签订《保理条款同意书》，约定保理融资最高额度为640万元，保理融资额度到期日为2018年12月31日，并就其他事项进行了约定。同日，亚洲保理公司与祥瑞物流公司签订《应收账款转让协议》，约定祥瑞物流公司将对杭州杰伦货运有限公司（以下简称“杰伦货运公司”）和案外人共计三家公司自2015年7月25日至2018年12月31日的应收账款转让给亚洲保理公司，并于2016年1月29日在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记。为担保上述债务，同日，亚洲保理公司与汪介有签订《最高额连带保证承诺书》，约定汪介有对亚洲保理公司与祥瑞物流公司签订的《保理业务合同》（编号2016S114001）自生效之日起至2018年12月31日期间的系列债权提供最高债权本金金额6400万元的担保。

2017年5月16日，杰伦货运公司与祥瑞物流公司签订《单边干线运输合同》及其附件，约定杰伦货运公司委托祥瑞物流公司提供运输服务。2017年9月13日，杰伦货运公司与祥瑞物流公司签订《车辆运输服务合同》及其附件，约定杰伦货运公司委托祥瑞物流公司提供运输服务。2018年6月26日至2018年7月26日，祥瑞物流公司共向杰伦货运公司开具总计4496992.29元的发票。

祥瑞物流公司于2018年6月15日向亚洲保理公司申请保理款72万元、2018年7月2日向亚洲保理公司申请保理款80万元，以上两笔应收账款到期日为2018年8月25日，祥瑞物流公司于2018年7月17日向亚洲保理公司申请保理款60万元，该笔应收账款到期日为2018年9月27日。上述三笔应收账款到期后，祥瑞物流公司与杰伦货运公司均未支付应当支付的款项。

一审法院认为，亚洲保理公司与祥瑞物流公司签订的《保理业务合同》及相关保理业务文件，汪介有向亚洲保理公司出具《最高额连带保证承诺书》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，各方均应如约履行。亚洲保理公司已经按照祥瑞物流公司的申请，如期向祥瑞物流公司分三次发放融资款共计212万元，祥瑞物流公司收到融资款后未能如约偿还本金及融资利息，祥瑞物流公司构成违约，应当依法承担违约责任，一审法院对相关诉讼请求予以支持。

但关于杰伦货运公司、汪介有的民事责任，一审法院认为亚洲保理公司主张杰伦货运公司已经收到《应收账款转让通知函》的事实因证据不足，一审法院不予采信，具体理由如下：

综上所述，亚洲保理公司作为专业的保理公司，《应收账款转让通知函》的寄送地址并非杰伦货运公司的法定联系地址、寄送的收件人也并非杰伦货运公司的法定代表人，且事后并未核实该通知函的签收情况，应当自行对其权利的放任行为承担责任，故对亚洲保理公司主张杰伦货运公司已经签收《应收账款转让通知函》的事实，一审法院不予采信。既然无证据证明《应收账款转让通知函》已由杰伦货运公司签收，应收账款转让对杰伦货运公司不发生法律效力，且杰伦货运公司与祥瑞物流公司之间的债权债务已结清，故亚洲保理公司在本案中向杰伦货运公司主张的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持；同时，因杰伦货运公司本案中不承担民事责任，亚洲保理公司主张汪介有承担的连带责任，亦于法无据，一审法院不予支持。

亚洲保理公司对一审法院的判决不服，提出上诉。深圳市中级人民法院认为，本案二审主要争议焦点为：关于杰伦货运公司是否应向亚洲保理公司支付应收账款本金2417435.23元及逾期付款利息的问题。本案中，亚洲保理公司主张其向杰伦货运公司寄送《应收账款转让通知函》的邮寄地址为：上海市青浦区，但该地址并非杰伦货运公司的法定地址。虽然亚洲保理公司提供了杰伦货运公司与祥瑞物流公司之间《车辆运输服务合同》，以证明杰伦货运公司送达地址为上海市青浦区，但该《车辆运输服务合同》的签订时间为2017年9月，而亚洲保理公司主张其寄送上述《应收账款转让通知函》的时间则为2016年1月29日。因此，亚洲保理公司主张其向杰伦货运公司寄送《应收账款转让通知函》的邮寄地址即为当时杰伦货运公司的有效送达地址，依据不足，本院不予采信。本案现有证据尚不足以证明涉案应收账款转让事项已明确通知了杰伦货运公司，一审法院认定涉案应收账款转让对杰伦货运公司不发生法律效力，并无不当。加之杰伦货运公司与祥瑞物流公司之间的债权债务已结清，故亚洲保理公司要求杰伦货运公司应向其支付应收账款本金2417435.23元及逾期付款利息的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。二审法院经故而驳回上诉，维持原判。

实际上，在保理合同纠纷中，债务人的抗辩理由根据案情的不同会有不同的表现形式，本文仅以两个较为典型的案例为例简析实践中可能出现的部分抗辩事由。实践中抗辩理由还可以包括：债务人就基础合同还可以主张债务已履行完毕、让与人未履行基础合同交货义务等等。不论抗辩事由具体为何，司法判例也足以体现法院依法保护保理合同纠纷中债务人在诉讼中享有的抗辩权的司法裁判观点。对保理业务纠纷中债务人的抗辩权进行分析，不仅可以保护债务人在保理业务中的权利不被过分加重，也有利于帮助债权人及保理商明确在办理保理业务中需要特别关注的风险点并予以规避，合理保护债权人的合法权益。